四、公司法律制度

　　(一)《公司法》概述

　　2006年1月1日起新《公司法》開始實施，共219條。

　　公司是指股東依照《公司法》規定出資設立，股東以其出資額或認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　我國《公司法》主要以股東承擔責任的范圍和形式、股東人數的多少將公司分為有限責任公司和股份有限公司兩類。國有獨資公司是一類特殊的有限責任公司。

　　(二)公司設立制度

　　設立公司必須履行公司設立的程序。設立公司應在公司登記機關即工商行政管理機關進行設立登記，并由工商行政管理機關發給公司營業執照。營業執照簽發日期即為公司成立日期，也即為公司取得法人資格的日期。

　　(三)公司資本制度

　　公司資本是股東為達到公司目的所實施的財產出資的總額。我國公司資本制度的特點是：資本法定;強調公司必須有相當的財產與其資本總額相維持;公司資本不得任意變更。

　　(四)公司的組織機構

　　股東大會、董事會、公司經理、監事會。

　　(五)公司終止制度

　　公司因破產或解散而導致終止，喪失其企業法人資格。出現公司解散情形的，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進行清算，清理債權債務。清算完結，完成公司注銷登記，公司法人資格才告消滅。

　　五、票據法律制度

　　票據是指出票人依法簽發，由自己或委托他人無條件支付一定金額的有價證券，包括匯票、本票、支票。票據是完全有價證券、要式證券、無因證券、流通證券、文義證券、設權證券、債權證券。

　　(一)票據的功能

　　匯兌作用、支付與結算作用、融資作用、替代貨幣作用、信用作用。

　　(二)票據行為

　　票據行為是指以發生、變更或消滅票據的權利義務關系為目的的法律行為，包括出票、背書、承兌、保證。

　　1.出票：出票人依照法定款式做成票據并交付受款人的行為。

　　2.背書：持票人轉讓票據權利與他人。

　　3.承兌：匯票付款人承諾負擔票據債務的行為。

　　4.保證：票據債務人以外的人為擔保票據債務的履行，以承擔同一內容的票據債務為目的的一種附屬票據行為。

　　(三)票據權利

　　票據權利是持票人因合法擁有票據而向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權與追索權。

　　1.票據權利的取得：從票據取得方式看分為原始取得和繼受取得;從票據取得的主觀狀態看，分為善意取得和惡意取得。

　　2.票據權利的行使和保全：票據權利的行使應在票據債務人的營業場所和營業時間內進行。

　　票據權利的保全是指票據債權人為防止其票據權利的喪失，依《票據法》規定而采取的行為。

　　3.票據權利的消滅：持票人對票據出票人和承兌人的權利自票據到期日起2年，見票即付的匯票、本票自出票日起2年;持票人對支票出票人權利，自出票日起6個月;持票人對前手的追索權自被拒絕承兌或拒絕付款之日起6個月;持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月。

　　4.票據喪失的補救措施：掛失止付、公示催告、提起訴訟。

　　六、合同法律制度

　　(一)合同的訂立，

　　合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。當事人訂立合同，采取要約和承諾方式。

　　1.要約：希望和他人訂立合同的意思表示。要約可以撤回，撤回要約的通知應在要約到達受要約人之前或同時到達;要約可以撤銷，撤銷要約的通知應在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。

　　2.承諾：受要約人同意要約的意思表示。承諾應以通知的方式作出，應當在要約確定的時間內到達要約人。要約以對話方式作出的應當即時作出承諾，以非對話方式作出時應在合理期限內到達，承諾生效時合同成立。承諾可以撤回，撤回承諾的通知應在承諾通知到達要約人之前或同時到達。

　　3.合同成立的時間與地點：當事人采用合同書形式的，自雙方當事人簽字或蓋章時合同成立，簽字、蓋章的地點為合同成立的地點。

　　(二)合同的生效

　　合同的生效是指依法有效的合同在當事人之間開始發生法律約束力，合同成立是合同生效的前提。

　　1.無效合同：指合同雖然已經成立，但因其欠缺法定有效要件，法律不予以承認和保護的合同。無效的合同自始沒有法律約束力，合同部分無效，不影響其他部分效力，其他部分仍然有效。

　　2.可撤銷的合同：指當事人在訂立合同時，因意思表示不真實，經向法院或仲裁機關請求可以消滅其效力的合同。主要包括：因重大誤解訂立的合同、顯失公平的合同、因欺詐而訂立的合同、因脅迫而訂立的合同、乘人之危的合同。對于可撤銷的合同，有變更和撤銷兩種救濟方法。

　　3.效力未定的合同：指合同訂立后尚未生效，須權利人追認才能生效的合同。

　　(三)合同的履行

　　1.合同履行的原則：實際履行、全面履行、協作履行、誠實信用、情勢變更原則。

　　2.合同履行中的抗辯權：指債權人行使債權時，債務人根據法定事由，對抗債權人行使請求權的權利。

　　不安抗辯權：在合同成立以后，后履行一方當事人財產狀況惡化，有可能不能履行其債務，可能危及先履行一方當事人債權的實現時，應先為給付的一方在對方未能提供擔保前，中止履行自己的債務的制度。

　　3.代位權：當債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權而有害于債權人債權時，債權人可以以自己的名義代位行使債務人的權利，但該債權專屬于債務人自身的除外。

　　4.撤銷權：是指當債務人放棄對第三人的債權、實施無償轉讓財產行為或債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，而有害于債權人的債權時，債權人可以依法請求人民法院撤銷債務人所實施的行為。

　　(四)違約責任

　　1.違約責任的概念：指當事人一方不履行合同債務或其履行不符合合同約定時，對另一方當事人所應承擔的繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等民事責任。

　　2.違約責任的承擔形式：違約金責任;賠償損失;強制履行;定金責任;采取補救措施。