第二節 貸款的發放

一、貸放分控

1.貸放分控概述

貸放分控，是指銀行業金融機構將貸款審批與貸款發放作為兩個獨立的業務環節，分別進行管理和控制，以達到降低信貸業務操作風險的目的。

貸放分控中的“貸”，是指信貸業務流程中貸款調查、貸款審查和貸款審批等環節，尤其是指貸款審批環節，以區別貸款發放與支付環節。“放’’是指放款，特指貸款審批通過后，由銀行通過審核，將符合放款條件的貸款發放或支付出去的業務環節。

我國傳統信貸管理文化將貸款發放與支付視作貸款審批通過后的一個附屬環節，認為審批通過后即可放款，有的對提款條件的審查不夠嚴格;有的允許借款人在獲得貸款資金后再去落實貸款前提條件、補齊相關手續文件;有的即使知道客戶會將貸款用于合同約定之外的其他用途，但出于維護客戶關系的目的，只要貸款不用于明顯違規的地方，也往往予以默許;有的甚至是“有條件審批、無條件放款”，銀行在審批時設定的諸如簽訂借款合同、擔保合同、辦妥抵(質)押登記手續、與客戶協商開立基本結算帳戶、辦妥項目建設合法合規手續、資本金到位、貸款卡審查、貸款用途的業務背景審查等貸款前提條件，由于缺乏專門的獨立審核部門和崗位進行把關審核，業務經營部門往往以市場競爭、客戶需要等為由，不加任何限制和審核約束，或雖經審核但流于形式，未嚴格把關就直接通過會計部門將貸款資金發放至借款人賬戶。上述情形的弊端有：已經獲得貸款資金的借款人往往缺乏落實貸款前提條件的內在動力，審批提出的前提條件很難完全落實，從而造成風險隱患;貸款前提條件形同虛設，為貸款挪用打開方便之門，可能給銀行造成損失。貸放分控的實施，將能有效降低銀行信貸業務操作風險。

2.貸放分控的操作要點

(1)設立獨立的放款執行部門

根據《固定資產貸款管理暫行辦法》第二十一條的規定，貸款人應設立獨立的責任部門或崗位，負責貸款發放和支付審核。其中所指的責任部門即是放款執行部門，它首先應獨立于前臺營銷部門，以避免利益沖突。其次還應獨立于中臺授信審批部門。這是因為放款執行部門除需承擔貸款前提條件核準職能外，還承擔業務合規性審查、合同審查，以及逐筆支付審核等多項工作，而中臺授信審批部門承擔的業務審查工作繁重，難以完成好放款審核工作，也難以對經自己審查同意的貸款提出合規性質疑。

設立獨立的放款執行部門或崗位，可實現對放款環節的專業化和有效控制。銀行業金融機構應在授信業務操作集中、專業化管理的基礎上，不斷完善業務流程、績效管理和各項信貸制度，逐步建立起職責明晰、分工明確、相互制衡、精簡高效、獨立的信貸風險管理體系。

(2)明確放款執行部門的職責

放款執行部門的核心職責是貸款發放和支付的審核，集中統一辦理授信業務發放，專門負責對已獲批準的授信業務在實際發放過程中操作風險的監控和管理工作。其主要職能包括：

第一，審核銀行內部授信流程的合法性、合規性、完整性和有效性。包括：銀行內部授信業務流程是否合規，批準手續是否合法、齊備;銀行授信業務審批文書是否在有效期內;銀行授信文件及其內容是否完善;銀行授信檔案中各類文件要素是否一致;是否經有權簽批人簽署意見等。

第二，核準放款前提條件。主要審核貸款審批書中提出的前提條件是否逐項得到落實。目前，有些商業銀行的貸款管理中存在“有條件審批，無條件放款”的錯誤傾向，即在貸款審批環節設置較多的限制性條款，導致風險防范的關口后移，但在放款執行環節則對放款前提條件放松審核標準，導致風險防范的各道防線失去作用。

放款執行部門要進行把關，提出審核意見并對審核意見負責。主要審核內容包括：

①審核合規性要求的落實情況。合規性要求主要包括;是否已提供項目的審批、核準或備案文件，項目用地批復，項目環評批復等。

②審核限制性條款的落實情況。對貸款客戶的限制性條款主要包括以下類型：

——辦理具體貸款業務品種、額度、期限及保證金比例的要求;

——貸款擔保方面的要求;

一一對資產負債率等核心償債能力、流動性、盈利性等財務指標的要求;

——貸款支付金額、支付對象的要求;

一一確定借款人的交易對手名單、交易商品，必要時限定交易商品價格波動區間和應收賬款賬齡;

——鎖定借款人貸款對應的特定還款來源，提出明確還款來源、監督客戶物流與現金流的具體措施，并落實貸款的貸后管理責任人;

——對外擔保的限制;

——資本出售的限制;

一一資本性支出的限制;

一一股東分紅的限制;

——兼并收購的限制;

一一交叉違約的限制;

——償債優先權的要求;

——配合貸后管理的要求;

——其他限制性條件。

對于信貸審批書中提出上述限制性條款的，放款執行部門要審核確認全部落實。

審核申請提款金額是否與項目進度相匹配。固定資產貸款應根據項目的實際進度和資金需求發放。在放款前審核項目是否具有有關部門批準的初步設計文件及批復文件;建筑工程開工前，是否已取得施工許可證或新開工報告。項目建設過程中，可要求借款人提供項目年度投資計劃、監理機構簽證意見、設計變更文件、工程建設合同、施工單位已完工程實物量及已完工程結算單、材料供應合同、設備采購合同、竣工決算文件、付款通知書等文件，作為項目建設進度和貸款支用的依據。在項目進度審核中，應關注以下特殊情況：

——對于投資額大、技術復雜、按照項目進度分期付款的固定資產投資項目，貸款人一般要求借款人提供有監理、評估、質檢等第三方機構參與簽署的確認項目進度和質量的書面文件，包括但不限于借款人、承包商以及第三方機構共同簽署的單據等。

一一對于因物價、運輸等原因需提前采購部分建設用料的，要著重審核其提前采購的合理性，并關注其對外付款時間，確保在借款人需要對外支付時發放貸款。

——對于房地產開發貸款，要在貸款合同中明確銀行參與項目的監督;借款人提款原則上遵循“逐筆審核，形成資產才可提款支付”的原則，即提款主要用于支付開發商已投入并已形成資產的應付費用。提款支付時，借款人提供監理部門出具的最近報告，載明工程已完工程量和總投入資金情況;本期工程量完成情況及投入資金情況;借款人提供本期已投入資金的支付憑證或向施工單位出具的，由施工單位及監理部門認可的應付款證明。

審核提款申請是否與貸款約定用途一致。放款執行部門需要核對借款人提交貸款用途證明材料是否與借款合同約定的用途一致。對于采用貸款人受托支付的，還要審查提款申請、借據中所列金額、支付對象是否與貸款用途證明材料一致。此外，審核借款人交易對手或收款人名稱、開戶銀行、賬號、付款金額、用途等基本要素是否與交易合同、發票憑證、監理部門出具的證明等資料一致，是否與借款合同約定的借款用途與支付要求相一致。

審核資本金同比例到位的落實情況。放款執行部門審核并確認項目資本金的落實情況。確認項目資本金到位的方式很多，具體包括：查驗注冊資本證明、核對存放資本金賬戶的資金進出情況，對于已經用于項目的資本金，還可以核對發票或者交易合同與付款憑證等。貸款人可根據項目特點、是否約定了專門的貸款發放賬戶等因素靈活運用。在同比例資本金到位前，貸款人不得將信貸資金劃人借款人賬戶。此外，對已到位資本金，要防范項目資本金到賬后又轉出，未用于項目建設，而是再以資本金的名義存入資本金賬戶，充作新到位資本金的假出資行為。

需要說明的是，資本金與貸款同比例到位只是最低要求，對于建設期風險較大的項目，貸款人可進一步提高資本金比例要求。另外，對于國家要求項目資本金在貸款發放前全部到位的項目，如房地產開發項目，還應遵守國家法律法規的規定。同時，貸款人應加強項目建成后的資本金管理，防止借款人以貸款置換等各種方式抽逃資本金。

審核審批日至放款核準日期間借款人重大風險變化情況。對于審批日至放款核準日間隔超過一定期限的，放款執行部門審核在此期間借款人是否發生重大風險變化情況：借款人是否存在貸款嚴重違規行為;是否涉嫌提供虛假會計信息或因其他違法違規行為被監管部門查處;高管是否存在非正常死亡、失蹤或涉嫌違反法律法規案件被查處情況;國家最新制度變化是否對客戶生產經營產生重大影響等。

核實擔保的落實情況。擔保落實情況主要包括：擔保人的擔保行為是否合規，擔保資料是否完整、合規、有效;是否已按要求進行核保，核保書內容是否完整、準確;抵(質)押率是否符合規定;是否已按規定辦理抵(質)押登記;抵(質)押登記內容與審批意見、抵(質)押合同、抵(質)押物清單、抵(質)押物權屬資料是否一致;是否已辦理抵(質)押物保險，保險金額是否覆蓋信貸業務金額等。

第三，其他職責。除上述職責外，放款執行部門還可以參與貸后管理工作：參與授信業務的監測、檢查與管理工作;密切關注貸款存續期內各項貸款限制性條件的履約情況;配合做好貸款到期及提前收回的本息管理工作;對授信額度的使用進行監控，統一監控集團客戶關聯公司的授信額度使用情況;按照授信部門的審批要求，實時辦理授信額度的調用等。 。

(3)建立并完善對放款執行部門的考核和問責機制

有些銀行業金融機構雖然設立了獨立的放款執行部門，但對該部門作為信貸資金脫離貸款人前最后一道防線的重要作用認識不足，對放款執行部門的職責重視不夠。有些放款執行人員也認為貸款已經經過審批，沒有必要再嚴格把關。這些思想認識不利于構建完善的全流程信貸業務風險控制體系，不利于銀行業經營機構精細化管理。銀行業金融機構要充分認識貸款發放與支付環節對于信貸業務風險控制的重要意義，維護放款執行部門的獨立性，建立并完善放款執行部門的考核和問責機制，通過建立正向激勵考核機制和問責機制，督促放款執行部門有效認真履職。

二、貸款發放管理

1.貸款發放的原則

(1)資本金足額原則銀行需審查建設項目的資本金是否已足額到位。即使因特殊原因不能按時足額到位，貸款支取的比例也應同步低于借款人資本金到位的比例。此外，貸款原則上不能用于借款人的資本金、股本金和企業其他需自籌資金的融資。

(2)計劃、比例放款原則

銀行應按照已批準的貸款項目年度投資計劃所規定的建設內容、費用，準確、及時地提供貸款。借款人用于建設項目的其他資金(自籌資金和其他銀行貸款)應與貸款同比例支用。

(3)進度放款原則

在中長期貸款發放過程中，銀行應按照完成工程量的多少進行付款。如果是分次發放或發放手續較復雜，銀行應在計劃提款日前與借款人取得聯系。借款人如需變更提款計劃，應于計劃提款日前合理時間內，向銀行提出申請，并征得銀行同意。如借款人未經銀行批準擅自改變款項的用途，銀行有權不予支付。

2.貸款發放的條件

(1)先決條件

貸款發放的重要先決條件，應在借款合同內加以規定。銀行應按照借款合同的約定，逐條核對是否已完全齊備或生效，以確保貸款發放前符合所有授信批準的要求，落實全部用款前提條件。貸款實務操作中，先決條件文件會因貸款而異，下文列舉的先決條件文件基本涵蓋了所有貸款種類，銀行應針對貸款的實際要求，根據借款合同的約定進行對照審查，分析是否齊備或有效。

首次放款的先決條件文件包括以下幾類。貸款類文件：

①借貸雙方已正式簽署的借款合同;

②銀行之間已正式簽署的貸款協議(多用于銀團貸款)。公司類文件：

①企業法人營業執照、批準證書、成立批復;

②公司章程;

③全體董事的名單及全體董事的簽字樣本;

④就同意簽署并履行相關協議而出具的《董事會決議》(包括保證人);

⑤就授權有關人士簽署相關協議而出具的《授權委托書》以及有關人士的簽字樣本(包括保證人);

⑥其他必要文件的真實副本或復印件。

與項目有關的協議：

①正式簽署的合營合同;

②已正式簽署的建設合同或建造合同;

③已正式簽署的技術許可合同;

④已正式簽署的商標和商業名稱許可合同;

⑤已正式簽署的培訓和實施支持合同;

⑥已正式簽署的土地使用權出讓合同;

⑦其他必要文件合同。

擔保類文件：

①已正式簽署的抵(質)押協議;

②已正式簽署的保證協議;

③保險權益轉讓相關協議或文件;

④其他必要性文件。

在審查擔保類文件時，業務人員應特別注意抵(質)押協議生效的前提條件(如向有關部門登記生效)。對于抵押協議雖正式簽署但生效滯后的貸款項目，應在抵押正式生效前，采取必要的手段和措施，規避貸款風險。

與登記、批準、備案、印花稅有關的文件：

①借款人所屬國家主管部門就擔保文件出具的同意借款人提供該擔保的文件;

②海關部門就同意抵押協議項下進口設備抵押出具的批復文件;

③房地產登記部門就抵押協議項下房地產抵押頒發的房地產權利及其他權利證明;

④工商行政管理局就抵押協議項下機器設備抵押頒發的企業動產抵押物登記證;

⑤車輛管理部門就抵押協議項下車輛抵押頒發的車輛抵押登記證明文件;

⑥已繳納印花稅的繳付憑證;

⑦貸款備案證明。

其他類文件：

①政府主管部門出具的同意項目開工批復;

②項目土地使用、規劃、工程設計方案的批復文件;

③貸款項目(概)預算資金(包括自籌資金)已全部落實的證明;④對建設項目的投保證明;

⑤股東或政府部門出具的支持函;

⑥會計師事務所出具的驗資報告和注冊資本占用情況證明;

⑦法律意見書;

③財務報表;

⑨其他的批文、許可或授權、委托、費用函件等。

除首次放款外，以后的每次放款無須重復提交許多證明文件和批準文件等，通常只需提交以下文件：

①提款申請書;

②借款憑證;

③工程檢驗師出具的工程進度報告和成本未超支的證明;

④貸款用途證明文件;

⑤其他貸款協議規定的文件。

(2)擔保手續的條件

在向借款人發放貸款前，銀行必須按照批復的要求，落實擔保條件，完善擔保合同和其他擔保文件及有關法律手續。具體操作因貸款的擔保方式不同而存在較大差別。

對于提供抵(質)押擔保的：

①可以辦理登記或備案手續的，應先完善有關登記、備案手續;

②如抵(質)押物無明確的登記部門，則應先將抵(質)押物的有關產權文件及其辦理轉讓所需的有關文件正本交由銀行保管，并且將抵(質)押合同在當地的公證部門進行公證;

③特別注意抵押合同的生效前提條件。如遇特殊項目，無法及時辦理抵押登記，造成抵押生效滯后的，應采取必要的方式規避由此造成的貸款風險。

對于以金融機構出具的不可撤銷保函或備用信用證作擔保的，應在收妥銀行認可的不可撤銷保函或備用信用證正本后，才能允許借款人提款。

對于有權出具不可撤銷保函或備用信用證的境外金融機構以外的其他境外法人、組織或個人擔保的保證，必須就保證的可行性、保證合同等有關文件征詢銀行指定律師的法律意見，獲得書面法律意見，并完善保證合同、其他保證文件及有關法律手續后，才能允許借款人提款。

3.貸款發放審查

(1)貸款合同審查

銀行應對借款人提款所對應的合同進行認真核查，包括合同真偽的識別、合同提供方的履約能力調

查，防止貸款挪用及產生對貸款不能如期償還的不利因素。

審查工作中，還應通過可能的渠道了解借款人是否存在重復使用商務合同騙取不同銀行貸款的情況。

信貸業務中涉及的合同主要有借款合同、抵押合同、質押合同、保證合同等。下面對各個合同的具體條款審查進行介紹：

①借款合同

借款合同條款的審查應著重于合同核心部分即合同必備條款的審查，借款合同中的必備條款有：

一一貸款種類;

一一借款用途;

一一借款金額;

一一貸款利率;

一一還款方式;

一一還款期限;

一一違約責任和雙方認為需要約定的其他事項。

②抵押合同

抵押合同的條款審查主要應注意以下條款：

一一抵押貸款的種類和數額;

一一借款人履行貸款債務的期限;

一一抵押物的名稱：數量、質量、狀況、所在地、所有權權屬或使用權權屬及抵押的范圍;

一一當事人認為需要約定的其他事項。

此外，抵押物是否在有關部門辦理登記，也是抵押合同是否完善的重要前提之一。

③質押合同

質押合同的條款審查應注意以下條款：

一一被質押的貸款數額;

一一借款人履行債務的期限;

——質物的名稱、數量、質量;

——質押擔保的范圍;

一一質物移交的時間;

一一質物生效的時間;

一一當事人認為需要約定的其他事項。

④保證合同

保證合同的條款審查主要應注意以下條款：

一一被保證的貸款數額;

一一借款人履行債務的期限;

一一保證的方式;

一一保證擔保的范圍;

——保證期間;

——雙方認為需要約定的其他事項。

(2)提款期限審查

在長期貸款項目中，通常會包括提款期、寬限期和還款期。銀行應審查借款人是否在規定的提款期內提款。

需要注意的是，除非借貸雙方同意延長，否則提款期過期后無效，未提足的貸款不能再提。

(3)用款申請材料檢查

①審核借款憑證。借款人辦理提款，應在提款日前填妥借款憑證。借款人名稱、提款日期、提款用途等各項都必須準確、完整地填寫，并加蓋借款人在銀行的預留印鑒。業務人員要根據借款合同認真審核，確認貸款用途、金額、賬號，預留印鑒等正確、真實無誤后，在借款人填妥借款憑證的相應欄目簽字，交由有關主管簽字后進行放款的轉賬處理。

需要注意的是，除非借款合同另有規定，銀行不能代客戶填寫借款憑證，一般情況下，應要求借款人填妥借款憑證送銀行審核后辦理放款轉賬。

②變更提款計劃及承擔費的收取。借款人在借款合同簽訂后，如需改變提款計劃，則應按照借款合同的有關條款規定辦理，或在原計劃提款El以前的合理時間內向銀行提出書面申請，并得到銀行同意。

根據國際慣例，在借款合同中規定，變更提款應收取承擔費，那么當借款人變更提款計劃時，公司業務部門應根據合同辦理，可按改變的提款計劃部分的貸款金額收取承擔費。借款人在提款有效期內如部分或全額未提款，應提未提部分的貸款可根據借款合同的規定收取承擔費。未提部分的貸款在提款期終了時自動注銷。公司業務部門在借款人的提款期滿之前，將借款人應提未提的貸款額度通知借款人。

③檢查和監督借款人的借款用途和提款進度。借款人提款用途通常包括：土建費用、工程設備款、購買商品費用、在建項目進度款、支付勞務費用、其他與項目工程有關的費用、用于臨時周轉的款項。要注意檢查借款人的借款用途，監督提款進度。

(4)賬戶審查

銀行應審查有關的提款賬戶、還本付息賬戶或其他專用賬戶是否已經開立，賬戶性質是否已經明確，避免出現貸款使用混亂或被挪作他用。

(5)提款申請書審查

銀行應當對提款申請書中寫明的提款日期、提款金額、劃款途徑等要素進行核查，確保提款手續正確無誤。

4.放款操作程序

在落實貸款批復要求、完善前述放款前提條件并進行嚴格的放款審查后，銀行應保留所有證明借款人滿足提款前提條件的相關文件和資料，準備貸款發放。需要說明的是，由于各銀行目前對公司業務人員前、后臺工作的職責分工、內部機構設置存在差異，各銀行應根據本地區實際情況制定詳細的提款操作細則，規范貸款執行階段的操作程序。

(1)操作程序

①借款人按合同要求提交提款申請和其他有關資料;

②銀行受理借款人提款申請書;

③簽訂貸款合同;

④有關用款審批資料按內部審批流程經有權簽字人簽字同意;

⑤按賬務處理部門的要求提交審批及相關用款憑證辦理提款手續;

⑥所提貸款款項入賬后，向賬務處理部門索取有關憑證，入檔案卷保存;

⑦建立臺賬并在提款當日記錄;如果借款人、保證人均在同一地區，在其信貸登記系統登記，經審核后進行發送;

⑧如為自營外匯貸款還需填寫“國內外匯貸款債權人集中登記表”、“國內外匯貸款變動反饋表”并向國家外匯管理局報送。(2)注意事項

銀行在辦理放款手續時，應注意：①借款人是否已辦理開戶手續;②提款日期、金額及貸款用途是否與合同一致;

③是否按中國人民銀行信貸登記咨詢系統的要求及時更新數據信息并發送;④是否按國家外匯管理局的要求報送數據。

5.停止發放貸款的情況

在一定時期內終止發放貸款是銀行對借款人違約實行的一種制裁，是執行法律賦予的信貸監督職能的具體體現，也是借款人承擔違約責任的一種方式。在下列情況下，銀行可以對借款人采取終止提款措施。

(1)挪用貸款的情況

一般而言，從借款申請和借款合同看，借款人對貸款的用途都比較明確，但一些借款人對貸款的實際使用往往與合同規定的用途相背離。在這種情況下，銀行一般可以采取停止發放貸款的措施，甚至提前收回貸款。具體而言，挪用貸款的情況一般包括：

①用貸款進行股本權益性投資;

②用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經營;

③未依法取得經營房地產資格的借款人挪用貸款經營房地產業務;④套取貸款相互借貸牟取非法收入;

⑤借款企業挪用流動資金搞基本建設或用于財政性開支或者用于彌補企業虧損，或者用于職工福利。

(2)其他違約情況

①違反國家政策法規，使用貸款進行非法經營

使用貸款進行非法經營，例如，走私販毒、開辦賭場等嚴重違反國家政策法規的行為，銀行貸款絕對禁止投入此類非法經營活動。

②未按合同規定清償貸款本息

未按借款合同的規定清償貸款本息，意味著借款人在財務安排上已出現問題，或者主觀故意違約，此時不宜再發放貸款。

(3)違約后的處理

在貸款發放階段，銀行務必密切關注借款人的資金使用方向，一旦出現上述或其他影響企業償債能力的違約情況，要立即終止借款人提款，并可視具體情況提前收回貸款。情況嚴重的，應采取進一步的措施，積極防范授信風險。

如果出現上述任何違約事件，銀行有權分別或同時采取下列措施：①要求借款人限期糾正違約事件;

②停止借款入提款或取消借款人尚未提用的借款額度;

③宣布貸款合同項下的借款本息全部立即到期，根據合同約定立即從借款人在銀行開立的存款賬戶中扣款用于償還被銀行宣布提前到期的所欠全部債務;

④宣布借款人在與銀行簽訂的其他貸款合同項下的借款本息立即到期，要求借款人立即償還貸款本息及費用。