公司的人格(權利義務)是與股東的人格是相互獨立的，公司的債權人只能要求公司清償債務，而不能要求公司的股東清償公司債務，這就是我們經常說的“公司法人人格”｡而公司法人格否認，是指當公司背后的具有實際支配權的股東違背誠實信用原則和公平正義 的法律精神濫用公司的獨立人格，損害了債人權和社會公共利益時，法院將拋開公司的獨立人格，將公司的行為視隱藏在背后實際支配公司的股東的行為，使其承擔相應法律責任。

　　2005 年公司法經修改， 我國最終以成文的形式明確肯定人格否認制度。也形成了我國公司法人格否認制度的基本結構和內容。

　　一般而言，適用公司法人格否認制度必須要具備以下五個要件：一是主體要件，即公司法人已經取得獨立人格;二是行為要件，股東必須實施了不正當使用或濫公司人格之行為，從而司法人的獨立性特征喪失;三是結果要件，濫用公司人格的行為造成了債權人或社會公共利益的實際損失;四是因果要件，濫用公司人格行為與債權人或公共利益的實際損害之間具有因果關系;五是主觀要件，濫用公司人格的行為主觀上必須有過錯。

　　公司法人格否認制度寫入公司法，并不是對公司人格獨立和公司有限責任的否認，而是在堅持公法人司人格獨立和公司有限責任制度的前提下，從公平和正義的角度出發，為了確保債權人利益和社會整體利益而設計的補償性法律原則。這一制度，對于保障債權人利益，維系正常經濟交易秩序，促進經濟持續、快速、健康發展，起到積極的推動作用。股東行為致使債權人利益受到嚴重損害時，應與公司共同對債權人承擔連帶責任，這極大地保障了債權人的合法權益。

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