全國會計專業技術資格考試中級會計專業技術資格考試大綱
經　濟　法

目　錄  第一章　經濟法總論
第一節　經濟法概述
第二節　經濟法律關系
第三節　經濟法的實施
第二章　企業法律制度
第一節　企業的概念和分類
第二節　個人獨資企業法律制度
第三節　合伙企業法律制度
第三章　公司法律制度
第一節　公司法概述
第二節　有限責任公司的設立和組織機構
第三節　股份有限公司的設立和組織機構
第四節　股份有限公司的股份發行與轉讓
第五節　公司債券
第六節　公司財務、會計
第七節　公司合并、分立、解散與清算
第四章　外商投資企業法律制度
第一節　中外合資經營企業法律制度
第二節　中外合作經營企業法律制度
第三節　外資企業法律制度
第五章　企業破產法律制度
第一節　破產申請的提出與受理
第二節　債權人會議
第三節　和解與整頓制度
第四節　破產宣告和破產清算
第六章　票據證券法律制度
第一節　票據法律制度
第二節　證券法律制度
第七章　合同法律制度
第一節　合同的訂立
第二節　合同的效力
第三節　合同的履行
第四節　合同的擔保
第五節　合同的變更和轉讓
第六節　合同的權利和義務終止
第七節　違約責任
第八節　主要合同
第八章　稅收法律制度基礎
第一節　稅收與稅法
第二節　稅收法律制度
第九章　流轉稅法律制度
第一節　增值稅法律制度
第二節　消費稅法律制度
第三節　營業稅法律制度
第四節 關稅法律制度
第五節 第十章　所得稅法律制度
第一節　企業所得稅法律制度
第二節　外商投資企業和外國企業所得稅法律制度
第三節　個人所得稅法律制度
第十一章　財產、行為和資源稅法律制度
第一節　房產稅法律制度
第二節　車船使用稅法律制度
第三節　印花稅法律制度
第四節　契稅法律制度
第五節　資源稅法律制度
第六節　城鎮土地使用稅法律制度
第七節　車輛購置稅法律制度
第八節　土地增值稅法律制度
第十二章　稅收征收管理法律制度
第一節　稅務管理
第二節　稅款征收
第三節　稅務檢查
第四節　違反稅收征收管理的法律責任



第一章　經濟法總論
［基本要求］
（一）掌握經濟法律關系的要素，經濟法律關系的發生、變更和消滅
（二）掌握經濟糾紛的解決途徑
（三）熟悉經濟法的概念、經濟法的淵源
（四）熟悉違反經濟法的法律責任
（五）了解經濟法律關系的概念

［考試內容］
第一節　經濟法概述
一、經濟法的概念
經濟法是指調整國家在管理與協調經濟運行過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱。
二、經濟法的淵源
經濟法的淵源是指經濟法律規范借以存在和表現的形式。我國經濟法的淵源有：
1.憲法。
2.法律。
3.法規，包括行政法規、地方性法規。
4.規章，包括部門規章和地方政府規章。
5.民族自治地方的自治條例和單行條例，以及特別行政區的法。
6.國際條約、協定。
第二節　經濟法律關系
一、經濟法律關系的概念
經濟法律關系是指經濟關系被經濟法律規范確認和調整之后所形成的權利和義務關系。
二、經濟法律關系的要素
(一)經濟法律關系的主體
經濟法律關系的主體是指在經濟法律關系中享有權利、承擔義務的當事人或參加者。
取得經濟法主體資格，有法定取得和授權取得兩種方式。
我國經濟法主體的范圍包括：
1.國家機關。
2.企業和其他社會組織。
3.企業內部組織和有關人員。
4.公民及個體工商戶、農村承包經營戶。
(二)經濟法律關系的內容
經濟法律關系的內容是指經濟法主體享有的經濟權利和承擔的經濟義務。
1.經濟權利，是指經濟法主體依法能夠作為或不作為一定行為，以及要求他人作為或者不作為一定行為的資格。
2.經濟義務，是指經濟法主體根據法律規定或為滿足權利主體的要求，必須作為或不作為一定行為的責任。
3.經濟權利與經濟義務相依而存，具有相對性、對等性。
(三)經濟法律關系的客體
經濟法律關系的客體是指經濟法主體權利和義務所指向的對象。
經濟法律關系的客體包括：
1.物。
2.經濟行為。
3.非物質財富。
三、經濟法律關系的發生、變更和消滅
經濟法律關系的發生、變更、消滅需要具備以下條件：
1.經濟法律規范。
2.經濟法主體。

3.經濟法律事實。分為事件和行為兩類。
第三節　經濟法的實施
一、違反經濟法的法律責任
經濟法主體可能承擔的法律責任有以下三種：（1）民事責任。（2）行政責任，包括行政處罰和行政處分。（3）刑事責任，分為主刑和附加刑。
二、經濟糾紛的解決途徑
(一)仲裁
仲裁是指仲裁機構根據糾紛當事人之間自愿達成的協議，以第三者的身份對所發生的糾紛進行審理，并作出對爭議各方均有約束力的裁決的解決糾紛的活動。
1.仲裁的基本原則。
（1）自愿原則。
（2）以事實為根據，以法律為準繩，公平合理地解決糾紛原則。
（3）仲裁組織依法獨立行使仲裁權原則。
（4）一裁終局原則。
2.《仲裁法》的適用范圍。平等主體的公民、法人和其他組織之間發生的合同糾紛和其他財產糾紛，可以仲裁。與人身有關的婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛，以及由強制性法律規范調整的法律關系的爭議、行政爭議，不能仲裁。
3.仲裁協議。包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發生前或糾紛發生后達成的請求仲裁的協議。
4.仲裁裁決。仲裁庭在作出裁決前，可以先行調解。調解書經雙方當事人簽收后，即與裁決書具有同等的法律效力。裁決按多數仲裁員的意見作出。裁決書自作出之日起發生法律效力。當事人應當履行裁決。一方當事人不履行的，另一方當事人可以按照《民事訴訟法》的有關規定向人民法院申請執行。
(二)行政復議
行政復議是指公民、法人和其他組織認為行政機關的具體行政行為侵犯其合法權益，依法向特定行政機關提出申請，由受理該申請的行政機關對原具體行政行為依法進行審查并作出行政復議決定的活動。
1.行政復議范圍。《行政復議法》對公民、法人或其他組織可以申請行政復議的情形，以及不能申請行政復議的情形分別作出了具體的規定。
2.行政復議程序。
（1）復議申請。公民、法人或者其他組織認為具體行政行為侵犯其合法權益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內提出行政復議申請，但是法律規定的申請期限超過60日的除外。
（2）復議受理。行政復議機關收到行政復議申請后，應當在5日內進行審查，并決定是否受理。
（3）復議決定。行政復議機關應當自受理申請之日起60日內作出行政復議決定；但是法律規定的行政復議期限少于60日的除外。
行政復議決定書一經送達即發生法律效力。被申請人應當履行行政復議決定，不履行或無正當理由拖延履行的，行政復議機關或有關上級行政機關應當責令其限期履行。
(三)訴訟
訴訟是指人民法院根據糾紛當事人的請求，運用審判權確認爭議各方權利和義務關系，解決經濟糾紛的活動。
1.訴訟管轄。
（1）地域管轄。分為一般地域管轄和特殊地域管轄。
（2）級別管轄。
2.訴訟參加人。包括當事人和訴訟代理人。當事人包括原告、被告、共同訴訟人、訴訟中的第三人。代理人包括法定代理人、指定代理人、委托代理人。
3.訴訟時效。是指權利人不在法定期間內行使權利而失去訴訟保護的制度。根據《民法通則》規定，訴訟時效期間從當事人知道或應當知道權利被侵害時起計算；但從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。
訴訟時效期間分為：
（1）普通訴訟時效期間。《民法通則》規定，普通訴訟時效期間為2年。
（2）特別訴訟時效期間。《民法通則》規定，身體受傷害要求賠償的，出售質量不合格的商品未聲明的，延付或拒付租金的，寄存財物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。
4.審判程序。包括第一審程序、第二審程序、審判監督程序等。
5.執行程序。對發生法律效力的判決、裁定、調解書和其他應由人民法院執行的法律文書，當事人必須履行。一方拒絕履行的，對方當事人可以向人民法院申請執行。申請執行的期限從法律文書規定履行期間的最后一日起計算，雙方或者一方當事人是公民的為1年，雙方是法人或者其他組織的為6個月。


第二章　企業法律制度
［基本要求］
（一）掌握個人獨資企業的設立條件、投資人及事務管理
（二）掌握合伙企業的設立條件、合伙企業財產、合伙企業事務執行、合伙企業與第三人關系、入伙與退伙
（三）熟悉個人獨資企業、合伙企業的解散與清算
（四）了解企業的概念和分類
（五）了解個人獨資企業、合伙企業的概念

［考試內容］
第一節　企業的概念和分類
一、企業的概念
企業是指依法設立的以營利為目的，從事生產經營活動的獨立核算的經濟組織。
二、企業的分類
按照不同的標準，對企業有不同的分類。
第二節　個人獨資企業法律制度
一、個人獨資企業的概念
個人獨資企業是指在中國境內依法設立的，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
二、個人獨資企業的設立
個人獨資企業的設立條件有：
1.投資人為一個自然人，且只能是中國公民。
2.有合法的企業名稱。
3.有投資人申報的出資。投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。
4.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
5.有必要的從業人員。
對符合個人獨資企業設立條件的，登記機關予以登記，發給營業執照。個人獨資企業的營業執照簽發日期為個人獨資企業成立日期。
三、個人獨資企業的投資人及事務管理
(一)個人獨資企業的投資人
個人獨資企業的投資人為一個具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規規定禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。
(二)個人獨資企業的事務管理
1.個人獨資企業事務管理的方式。個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同。
投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。
投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有法律規定的禁止行為。
2.個人獨資企業事務管理的內容。個人獨資企業應當依法設置會計賬簿，進行會計核算；依法與職工簽訂勞動合同，足額發放職工工資；按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費；依法申請貸款、取得土地使用權等。
四、個人獨資企業的解散和清算
(一)個人獨資企業的解散
個人獨資企業出現《個人獨資企業法》規定的解散情形時，應當解散。
(二)個人獨資企業的清算
1.個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
2.個人獨資企業解散時，財產按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。
個人獨資企業財產不足以清償債務時，投資人以其個人的其他財產予以清償。
3.個人獨資企業清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。
4.個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
5.清算結束后，應當辦理注銷登記。第三節　合伙企業法律制度
一、合伙企業的概念
合伙企業是指依法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
《合伙企業法》適用于按照現行行政管理劃分規定應由工商行政管理機關登記管理的合伙企業。采用合伙制的律師事務所、會計師事務所、醫生診所等組織，以及不具備企業形態的契約型合伙、企業法人之間的合伙型聯營，不適用《合伙企業法》。
二、合伙企業的設立
合伙企業的設立條件有：
1.有兩個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者。
2.有書面合伙協議。
3.有各合伙人實際繳付的出資。經全體合伙人協商一致，合伙人可以用勞務出資。
4.有合伙企業名稱。
5.有營業場所和從事經營的必要條件。
對符合合伙企業設立條件的，登記機關予以登記，發給營業執照。合伙企業的營業執照簽發日期為合伙企業成立日期。
三、合伙企業財產
(一)合伙企業財產的構成
合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益為合伙企業的財產。
(二)合伙企業財產的性質
合伙企業的財產具有共有財產的性質，對合伙財產的占有、使用、收益和處分，均應當依據全體合伙人的共同意志進行。在合伙企業存續期間，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業的財產。
(三)合伙企業財產的轉讓
1.合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
2.合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
3.合伙人依法轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。
合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
四、合伙企業的事務執行
(一)合伙企業事務執行的形式
合伙人執行合伙企業事務，有全體合伙人共同執行合伙企業事務、委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務兩種形式。
《合伙企業法》規定的特定事務必須經全體合伙人一致同意。
(二)合伙人在執行合伙企業事務中的權利和義務
合伙人在執行合伙事務中享有法定權利，承擔法定義務。
(三)合伙企業事務執行的決議辦法
合伙人依法或者按照合伙協議對合伙企業有關事項作出決議時，除《合伙企業法》另有規定或者合伙協議中另有約定外，經全體合伙人決定，可以實行一人一票的表決辦法。
(四)合伙企業的損益分配
1.合伙損益的內容。包括合伙利潤和合伙虧損。
2.合伙損益分配原則。合伙損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔；合伙協議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
五、合伙企業與第三人關系
(一)對外代表權的效力
執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業。
合伙企業對合伙人執行合伙企業事務，以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
(二)合伙企業和合伙人的債務清償
1.合伙企業的債務清償與合伙人的關系。
(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。
（2）以合伙企業財產清償合伙企業債務時，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企業分擔虧損的比例，用其在合伙企業出資以外的財產承擔清償責任。
合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。
2.合伙人的債務清償與合伙企業的關系。
（1）合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。
（2）合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。
（3）合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
六、入伙與退伙
(一)入伙
新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
(二)退伙
1.自愿退伙。分為協議退伙和通知退伙兩種。
2.法定退伙。分為當然退伙和除名兩種。
3.合伙人退伙后的相關事務處理。
七、合伙企業解散與清算
(一)合伙企業解散
合伙企業出現《合伙企業法》規定的解散情形時，應當解散。
(二)合伙企業清算
1.合伙企業解散后應當進行清算，并通知和公告債權人。
2.合伙企業解散，應當確定清算人。
3.合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：（1）合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；（2）合伙企業所欠稅款；（3）合伙企業的債務；（4）返還合伙人的出資。
合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，按合伙協議約定的利潤分配比例進行分配；合伙協議未約定利潤分配比例的，由合伙人平均分配。
合伙企業清算時，其全部財產不足清償其債務的，由其合伙人以個人的財產按照合伙協議約定的比例承擔清償責任；合伙協議未約定比例的，平均承擔清償責任。
4.合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶清償責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。





第三章　公司法律制度
［基本要求］
（一）掌握有限責任公司的設立、組織機構
（二）掌握股份有限公司的設立、組織機構
（三）掌握股份有限公司的股份發行、股份轉讓、股票上市
（四）掌握公司債券的發行、轉讓
（五）熟悉公司的登記管理
（六）熟悉國有獨資公司
（七）熟悉公司利潤分配
（八）熟悉公司合并、分立、解散與清算
（九）了解公司的概念與分類
（十）了解公司債券的概念和種類
（十一）了解公司的財務會計報告

［考試內容］
第一節　公司法概述
一、公司的概念與分類
1.公司的概念。公司是指依照《公司法》設立的以營利為目的的企業法人。
2.公司的分類。根據不同的標準，對公司有不同的分類。我國《公司法》規定的公司為有限責任公司和股份有限公司兩種。
二、公司登記管理
1.公司設立登記。設立公司應當申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。設立股份有限公司，董事會應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請登記。
公司登記機關核準登記并發給《企業法人營業執照》后，公司即告成立。
2.公司變更登記。公司設立登記時已登記的事項發生變化，公司應在法定期限內向原公司登記機關申請變更登記。
3.公司注銷登記。當公司發生解散事由時，公司清算組應當自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。經公司登記機關核準注銷注冊登記，公司終止。
4.公司年度檢驗。每年1月1日至4月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。
公司登記機關對不予通過年檢的公司，依法吊銷營業執照。
第二節　有限責任公司的設立和組織機構
一、有限責任公司的設立
有限責任公司的設立條件有：
1.股東符合法定人數。有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門，可以單獨投資設立國有獨資有限責任公司。
2.股東出資達到法定資本最低限額。
有限責任公司的注冊資本不得少于法律規定的最低限額。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。股東以工業產權、非專利技術作價出資的，金額不得超過公司注冊資本的20％；但國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。
公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
對符合公司設立條件的，公司登記機關予以登記，發給營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
有限責任公司設立的分公司不具有法人資格，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。
二、有限責任公司的組織機構
(一)股東會
1.股東。除國家特別規定外，有權代表國家投資的機構或者政府部門、企業法人、具有法人資格的事業單位和社會團體、自然人均可以依法成為公司的股東。
2.股東會的性質和職權。股東會是公司的權力機構，是公司的最高決策機關，對公司的重大問題進行決策。股東會行使法律規定的各項職權。
3.股東會的議事規則。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程的規定召開。代表1/4以上表決權的股東，1/3以上董事、監事，均可以提議召開臨時會議。召開股東會會議應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，設立董事會的，由董事長召集和主持。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司分立和合并、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。除此之外，股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規定。
(二)董事會和經理
1.董事會的設立及職權。董事會是公司股東會的執行機構，向股東會負責。董事會由3~13人組成。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定，董事長為公司的法定代表人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會，執行董事為公司的法定代表人。董事任期由公司章程規定，每屆任期不得超過3年。董事會行使法律規定的各項職權。
2.董事會的議事規則。董事會會議由董事長召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
3.經理的設立及職權。有限責任公司設經理，負責公司日常經營管理工作，對董事會負責。經理行使法律規定的各項職權。
4.董事、經理的任職資格和職責。《公司法》對董事、經理的任職資格和職責作出了具體的規定。
(三)監事會或者監事
1.監事會或者監事的設立。經營規模較大的有限責任公司設立監事會，監事會成員不得少于3人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司只設1~2名監事。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事的任期每屆為3年。
2.監事會或者監事的職權。監事會或者監事行使法律規定的各項職權。
三、國有獨資公司
(一)國有獨資公司的概念
國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。
(二)國有獨資公司的組織機構
國有獨資公司不設股東會，公司股東權利由國家授權投資的機構或者國家授權的部門行使，并授權公司董事會行使一部分。
國有獨資公司設立董事會時，董事會成員為3~9人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派或更換。董事長為公司的法定代表人。
(三)國有獨資公司的監督管理
對國有獨資公司的監督管理通過監事會進行。國有獨資公司監事會由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監事會的成員不得少于3人。監事會行使法律規定的各項職權。
董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第三節　股份有限公司的設立和組織機構
一、股份有限公司的設立
股份有限公司設立的條件有：
1.發起人符合法定人數。設立股份有限公司的發起人應當在5人以上，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
2.發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1 000萬元。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。
3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。股份有限公司的發起人必須按照《公司法》的規定認購其應認購的股份。
4.發起人制定公司章程。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
對符合公司設立條件的，公司登記機關予以登記，發給營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
二、股份有限公司的組織機構
(一)股東大會
1.股東。股東是指股份有限公司的股份持有人。股份有限公司的股東與發起人概念不同。股東依法享有權利和承擔義務。
2.股東大會的職權。股東大會行使法律規定的各項職權。
3.股東大會的形式和議事規則。股東大會的形式分為年會和臨時會兩種。股東大會會議由董事會負責召集，由董事長主持。召開股東大會應當將會議審議的事項于會議召開30日之前通知各股東，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議是指對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。一般決議只須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
上市公司的下列事項由股東大會以一般決議通過：
（1）董事會和監事會的工作報告；
（2）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（4）公司年度預算方案、決算方案；
（5）公司年度報告；
（6）法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
上市公司的下列事項由股東大會以特別決議通過：
（1）公司增加或者減少注冊資本；
（2）發行公司債券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）公司章程的修改；
（5）回購本公司的股票；
（6）公司章程規定和股東大會以一般決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
(二)董事會和經理
1.董事會的組成及職權。董事會是公司股東大會的執行機構，對公司股東大會負責。董事會由5~19人組成。董事會行使法律規定的各項職權。
2.董事和董事長。董事由股東大會按照法律和公司章程規定的程序選舉產生。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長為公司的法定代表人。董事長行使法律規定的各項職權。
3.董事會會議。董事會每年度至少召開兩次會議。董事會會議由董事長召集并主持。召集董事會會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。
股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會決議必須經全體董事的過半數通過，董事應當對董事會的決議承擔責任。
4.經理。股份有限公司的經理由董事會聘任或者解聘，負責公司的日常經營管理工作。
(三)監事會
1.監事會的性質。監事會是股份有限公司依照《公司法》以及公司章程設立的，對公司各項事務進行監督的公司機構。
2.監事會的組成。監事會成員不得少于3人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
3.監事會的職權。監事會行使法律規定的各項職權。
第四節　股份有限公司的股份發行與轉讓
一、股份發行
(一)股份與股票
股份有限公司的股份是指按相等金額或者相同比例平均劃分公司資本的基本計量單位，代表股東在公司中的權利和義務。股份有限公司的股票是公司簽發的證明股東所持股份的法律憑證，是股份的法律表現形式。
按照不同的劃分標準，可將股份分為普通股和優先股、記名股和不記名股、面額股與無面額股等。
(二)股份的發行
1.股份發行的原則。股份有限公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
2.股份發行的一般規則。股份發行不得折價發行，必須同股同價。
3.股份發行的條件。設立股份有限公司申請公開發行股票應當符合以下條件：
（1）其生產經營符合國家產業政策；
（2）其發行的普通股限于一種，同股同權；
（3）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的35％；
（4）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3 000萬元，國家另有規定的除外；
（5）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的25％，公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例最低不少于公司擬發行的股本總額的15％；
（6）發起人在近3年內沒有重大違法行為；
（7）國務院證券管理部門規定的其他條件。
對原企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票的，除應符合上述條件外，還應符合以下兩項條件：
（1）發行股票前1年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產（土地使用權除外）在凈資產中所占比例不高于20％，國家另有規定的除外；
（2）近3年連續盈利，預期利潤率超過銀行同期存款利率。
公司增資發行股票除符合公司設立時發行股票的各項條件外，還應當符合下列條件：
（1）前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上；
（2）公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；
（3）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；
（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
二、股份轉讓
1.股東轉讓股份必須在依法設立的證券交易場所進行。
2.記名股票的轉讓必須由股票持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的方式轉讓。
3.無記名股票的轉讓只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生轉讓法律效力。
4.股份有限公司的發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。
5.國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。
6.公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
7.公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。
三、股票上市
(一)申請股票上市的法定條件
申請股票上市必須符合下列條件：
（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已向社會公開發行；
（2）公司股本總額不少于人民幣5 000萬元；
（3）開業時間在3年以上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建而設立的，或者在《公司法》實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；
（4）持有股票面值達人民幣1 000元以上的股東人數不少于1 000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上；
（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（6）國務院規定的其他條件。
(二)上市公司的核準
股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院證券監督管理機構核準。
第五節　公 司 債 券
一、公司債券的概念和種類
公司債券是指公司依照法定條件和程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
依照不同的標準，公司債券可分為記名公司債券和無記名公司債券、可轉換公司債券與不可轉換公司債券等。
二、公司債券的發行
(一)公司債券發行的資格
股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金可以依法發行公司債券。
(二)公司債券發行的條件
發行公司債券必須符合下列條件：
（1）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6 000萬元；
（2）累計債券總額不超過公司凈資產額的40％；
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集資金的投向符合國家產業政策；
（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
（6）國務院規定的其他條件。
不得再次發行公司債券的情形有：
（1）前一次發行的公司債券尚未募足的；

（2）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。
公司債券的發行程序應當符合《公司法》規定。
三、公司債券的轉讓
公司債券可以依法進行轉讓。公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易所進行，不得私下進行。
第六節　公司財務、會計
一、公司的財務會計報告
公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
二、公司的利潤分配
(一)利潤分配的順序
公司的利潤分配順序如下：
1.彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限。
2.繳納所得稅。
3.法定公積金不足彌補以前年度虧損的，彌補虧損。
4.依法提取法定公積金和公益金。
5.提取任意公積金。
6.向股東分配利潤。
(二)公積金和公益金
公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。公司的公積金應當按照規定的用途使用。
公益金是公司從稅后利潤中提取的用于集體福利的資金。第七節　公司合并、分立、解散與清算
一、公司合并
（一）公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新設合并兩種形式。
（二）公司合并的程序
1.依法簽訂合并協議。
2.編制資產負債表及財產清單。
3.股東會作出決議。
4.通知債權人。股東會（或股東大會）在作出合并決議之后，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人在接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果公司不能清償債務或者提供相應擔保，該公司不能合并。
5.依法進行登記。
（三）公司合并各方的債權債務
公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設立的公司承繼。
二、公司分立
公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。公司分立前的債務，按所達成的協議由分立后的公司承擔。
三、公司解散與清算
(一)公司解散
公司出現《公司法》規定的解散情形時，應當解散。
(二)公司解散時的清算
1.成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組。
2.清算組的職權。清算組行使法律規定的各項職權。
3.清算工作程序。
（1）登記債權。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權，并提供有關債權的證明材料。
（2）清理公司財產，制定清算方案。清算組在清理公司財產后，發現公司財產不足清償公司債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
（3）清償債務。公司財產能夠清償公司債務的，在撥付清算費用后按下列順序清償：職工工資和勞動保險費用；繳納所欠稅款；清償公司債務。公司財產按上述順序清償后的剩余財產，有限責任公司按股東的出資比例進行分配，股份有限公司按股東所持股份比例進行分配。
（4）公告公司終止。

第四章　外商投資企業法律制度
［基本要求］
（一）掌握中外合資經營企業的注冊資本、合營各方的出資方式、出資期限、組織形式、組織機構、財務會計管理
（二）掌握中外合作經營企業的注冊資本、投資和合作條件、組織形式、組織機構、經營管理
（三）掌握外資企業的注冊資本、外國投資者的出資、財務會計管理
（四）熟悉中外合資經營企業、中外合作經營企業的合營期限
（五）熟悉外資企業的組織形式、組織機構
（六）了解中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的概念

［考試內容］
第一節　中外合資經營企業法律制度
一、中外合資經營企業的概念
中外合資經營企業（簡稱合營企業）是指外國的公司、企業和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業或者其他經濟組織依照中國的法律和行政法規，經中國政府批準，設在中國境內的由雙方共同投資、共同經營，并按照投資比例共擔風險、共負盈虧的企業。
二、合營企業的注冊資本與合營各方的出資方式、出資期限
(一)合營企業的注冊資本
合營企業的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和。合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向原工商行政管理機關辦理變更登記手續。
合營企業的投資總額為按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，由注冊資本和借款構成。
合營企業的注冊資本與投資總額之間應當保持一個適當的、合理的比例：
（1）合營企業的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10。
（2）合營企業的投資總額在300萬美元以上至1 000萬美元（含1 000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2；其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。
（3）合營企業的投資總額在1 000萬美元以上至3 000萬美元（含3 000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額2/5；其中投資總額在1 250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。
（4）合營企業的投資總額在3 000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3；其中投資總額在3 600萬美元以下的，注冊資本不得低于1 200萬美元。
(二)合營各方的出資方式
合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。
(三)合營各方的出資期限
合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，并且應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資。
合營企業投資者分期出資的總期限為：
（1）注冊資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業執照核發之日起1年內，應將資本全部繳齊；
（2）注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下（含100萬美元）的，自營業執照核發之日起1年半內，應將資本全部繳齊；
（3）注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下（含300萬美元）的，自營業執照核發之日起2年內，應將資本全部繳齊；
（4）注冊資本在300萬美元以上、1 000萬美元以下（含1 000萬美元）的，自營業執照核發之日起3年內，應將資本全部繳齊；
（5）注冊資本在1 000萬美元以上的，出資期限由審批機構根據實際情況審定。
通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經審批機構批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。
(四)合營企業出資額的轉讓
合營一方向第三者轉讓其全部或者部分出資時，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分出資時，合營他方有優先購買權。
三、合營企業的組織形式和組織機構
(一)合營企業的組織形式
合營企業的組織形式為有限責任公司。
(二)合營企業的組織機構
1.董事會。董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。董事長是合營企業的法定代表人。董事由合營各方按照分配的名額委派。董事會行使合營企業章程規定的各項職權。合營企業章程的修改、中止和解散、注冊資本的增加和減少、合并和分立，必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。
2.經營管理機構。合營企業的經營管理機構負責企業的日常經營工作。
四、合營企業的財務與會計管理
合營企業應當建立健全財務會計管理機構，執行國家統一的財務會計制度，根據中國有關法律和財務會計制度規定，制定適合本企業的財務會計制度，并報當地財政、稅務機關備案。合營企業應當向合營各方、當地稅務機關和財政部門報送季度和年度會計報表。
合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。
合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業各方出資比例進行分配。合營企業以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進行分配。合營企業以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。
合營各方的出資證明書、合營企業的年度會計報表、合營企業清算的會計報表，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。
五、合營企業的合營期限
合營企業如屬于國家法律、法規規定需要約定合營期限的行業，合營各方應當在合營合同中約定合營企業的合營期限。其他行業的合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。
約定合營期限的合營企業，經合營各方同意，審批機關批準，可以延長合營期限。
第二節　中外合作經營企業法律制度
一、中外合作經營企業的概念
中外合作經營企業（簡稱合作企業）是指外國的公司、企業和其他經濟組織或者個人同中國的公司、企業或者其他經濟組織，依照中國的法律和行政法規，經中國政府批準，設在中國境內的由雙方通過合作企業合同約定各自的權利和義務的企業。
二、合作企業的注冊資本與投資、合作條件
(一)合作企業的注冊資本
合作企業的注冊資本為設立合作企業在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。合作企業的注冊資本在合作期限內不得減少；但因投資總額和生產經營規模等變化確需減少的，須經審查批準機關批準。
合作企業的投資總額為按照合作企業合同、章程規定的生產經營規模需要投入的資金總和。
合作企業的注冊資本與投資總額的比例，參照中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的有關規定執行。
(二)合作企業的投資和合作條件
1.合作各方的出資方式。合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。
2.合作各方的出資比例。在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的投資一般不低于合作企業注冊資本的25%。
3.合作各方的出資期限。合作各方應當依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定。
4.合作各方的出資轉讓。合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方同意，并報審查批準機關批準。
三、合作企業的組織形式和組織機構
(一)合作企業的組織形式
具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司。不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系。
(二)合作企業的組織機構
具備法人資格的合作企業一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業一般設立聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。
合作企業章程的修改、注冊資本的增加或減少、資產抵押、解散、合并、分立和變更組織形式等，必須由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過方可作出決議。
合作企業設總經理1人，負責合作企業日常經營管理工作，對董事會或者聯合管理委員會負責。四、合作企業的經營管理
(一)合作企業的收益分配
合作企業的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產品或者其他方式分配收益。
(二)合作企業外國合作者的投資回收
中外合作者在合作企業合同中約定合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以申請先行回收其投資。
外國合作者在合作期限內先行回收投資，應符合相應法定條件。
五、合作企業的合作期限
合作企業的期限由中外合作者協商，在合作企業合同中訂明。
合作企業期限屆滿，經合作各方協商同意，審查批準機關批準，合作企業可以延長合作期限。
第三節　外資企業法律制度
一、外資企業的概念
外資企業是指外國的公司、企業和其他經濟組織或者個人，依照中國的法律和行政法規，經中國政府批準，設在中國境內的全部資本由外國投資者投資的企業。
二、外資企業的注冊資本和外國投資者的出資
(一)外資企業的注冊資本
外資企業的注冊資本為外國投資者認繳的全部出資額。
外資企業的注冊資本與投資總額的比例參照中外合資經營企業的有關規定執行。
外資企業注冊資本的增加、減少、轉讓，以及將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。
(二)外國投資者的出資
1.外國投資者的出資方式。外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。
2.外國投資者的出資期限。外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清；其中第一期出資不得少于外國投資者認繳的出資額的15%，并應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清。
外國投資者未依法繳付各期出資的，外資企業批準證書自動失效。
三、外資企業的組織形式、組織機構和財務會計管理
(一)外資企業的組織形式
外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。
(二)外資企業的組織機構
外資企業的組織機構可以由外國投資者自行決定設置。
外資企業應根據其組織形式設立董事會并推選出董事長。董事長是企業的法定代表人。
(三)外資企業的財務會計管理
外資企業應當按照國家統一的財務會計制度，并根據中國有關法律和財務會計制度的規定，制定適合本企業的財務會計制度，報當地財政、稅務機關備案。
外資企業以往會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。外資企業以往會計年度未分配的利潤可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
外資企業的年度會計報表和清算會計報表，以及中國注冊會計師出具的報告，應當在規定的時間內報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備案。
四、外資企業的經營期限
根據不同行業和企業的具體情況，外資企業的經營期限由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂，經審批機關批準。
外資企業的經營期限，從其營業執照簽發之日起計算。