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五、綜合題

1.

【正確答案】 (1)甲公司董事會會議的召開符合法律規定，接照《公司法》規定，股份有限公司董事會須由過半數的董事出席方可舉行，該公司的董事會人數為15人，過半數為8人以上，該董事會會議由9人出席，是符合規定的。

(2)甲公司董事會會議表決程序符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。全體董事為15人，其中有8人同意，可以通過決議。

(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據《公司法》規定，股東大會才有權選舉和更換董事，并決定董事的報酬。

(4)董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法。根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。

(5)董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。

(6)公司的凈資產額達到發行公司債券的法定條件符合法律規定。根據規定，股份有限公司發行公司債券，其凈資產額應不低于人民幣3000萬元，該公司凈資產額的數額符合法律規定。

(7)公司債券的發行額不符合規定。根據規定，累計債券余額不超過公司凈資產的40%。累計債券余額為1200+600=1800(萬元)，凈資產的40%為3600×40%=1440(萬元)，因此，累計債券余額占公司凈資產的比例不符合規定。

【輔助講解】 【答疑編號20301,點擊提問】

2.

【正確答案】 (1)①股東會議選舉王某擔任董事不符合規定，根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，因此監事王某是不能擔任董事的。

②股東會議作出乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》的規定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監事的決議不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。

(2)該公司具有發行公司債券的主體資格。根據我國《公司法》的規定，所有的公司均具有發行公司債券的主體資格。

(3)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議符合《證券法》規定，根據我國《證券法》的規定，經代表2/3以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉為資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。A公司轉增后留存的法定公積金為2100-500=1600萬元，轉增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000=26.67%，高于25%標準，因此是符合規定的。

(4)A公司總經理為他人經營業務不符合我國《公司法》的規定，根據我國《公司法》的規定，未經股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。因此，A公司總經理未經股東會的同意為他人經營與A公司同類的業務是違法行為。A公司可以依照法律規定，將其從事該營業活動的10萬元收入收歸公司所有。

【輔助講解】 【答疑編號20302,點擊提問】

【該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”,“公司財務、會計的有關規定”,“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(測試)”知識點進行考核】

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