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　　第三節 股權籌資

　　吸收直接投資

　　(一)吸收直接投資的種類

　　1. 吸收國家投資

　　國家投資是指有權代表國家投資的政府部門或機構，以國有資產投入公司，這種情況下形成的資本叫國有資本。根據《公司國有資本與公司財務暫行辦法》的規定，在公司持續經營期間，公司以盈余公積、資本公積轉增實收資本的，國有公司和國有獨資公司由公司董事會或經理辦公會決定，并報主管財政機關備案;股份有限公司和有限責任公司由董事會決定，并經股東大會審議通過。吸收國家投資一般具有以下特點：(1)產權歸屬國家;(2)資金的運用和處置受國家約束較大;(3)在國有公司中采用比較廣泛。

　　2. 吸收法人投資

　　法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產投入公司，這種情況下形成的資本稱為法人資本。吸收法人資本一般具有以下特點：(1)發生在法人單位之間;(2)以參與公司利潤分配或控制為目的;(3)出資方式靈活多樣。

　　3.合資經營

　　合資經營，是指兩個或者兩個以上的不同國家的投資者# 同投資，創辦企業，并且共同經營、共擔風險、共負盈虧、共享利益的一種直接投資方式。在我國，中外合資經營企業亦稱股權式合營企業，它是外國公司、企業和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業或其他經濟組織在中國境內共同投資舉辦的企業。東奧中級職稱頻道小編“娜寫年華”整理發布。中外合資經營一般具有如下特點：(1)合資經營企業在中國境內，按中國法律規定取得法人資格，為中國法人;(2)合資經營企業為有限責任公司;(3)注冊資本中，外方合營者的出資比例一般不低于25%; (4)合資經營期限一般項目為10年至30年，最長可到50年，經國務院特批的可50年以上;(5)合資經營企業的注冊資本與投資總額之間應依法保持適當比例關系，投資總額是指按照合營企業合同和章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

　　中外合資經營企業和中外合作經營企業都是中外雙方共同出資、共同經營、共擔風險和共負盈虧的企業。兩者的區別主要是：(1)合作企業可以依法取得中國法人資格，也可以辦成不具備法人條件的企業，而合資企業必須是法人。(2)合作企業屬于契約式的合營，它不以合營各方投人的資本數額、股權作為利潤分配的依據，而是通過簽定合同具體規定各方的權利和義務，而合資企業屬于股權式企業，即以投資比例來作為確定合營各方權利和義務的依據。(3)合作企業在遵守國家法律的前提下，可以通過合作合同來約定收益或產品的分配，以及風險和虧損的分擔，而合資企業則是根據各方注冊資本的比例進行分配的。

　　4. 吸收社會公眾投資

　　社會公眾投資是指社會個人或本公司職工以個人合法財產投入公司，這種情況下形成的資本稱為個人資本。吸收社會公眾投資一般具有以下特點：(1)參加投資的人員較多;(2)每人投資的數額相對較少;(3)以參與公司利潤分配為基本目的。

　　(二)吸收直接投資的出資方式

　　1.以貨幣資產出資

　　以貨幣資產出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。企業有了貨幣資產，便可以獲取其他物質資源，支付各種費用，滿足企業創建時的開支和隨后的日常周轉需要。我國《公司法》規定，公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　2.以實物資產出資

　　實物出資是指投資者以房屋、建筑物、設備等固定資產和材料、燃料、商品產品等流動資產所進行的投資。實物投資應符合以下條件：(1)適合企業生產、經營、研發等活動的需要;(2)技術性能良好;(3)作價公平合理。

　　實物出資中實物的作價，可以由出自各方協商確定，也可以聘請專業資產評估機構評估確定。國有及國有控股企業接受其他企業的非貨幣資產出資，需要委托有資格的資產評估機構進行資產評估。

　　3.以土地使用權出資

　　土地使用權是指土地經營者對依法取得的土地在一定期限內有進行建筑、生產經營或其他活動的權利。土地使用權具有相對的獨立性，在土地使用權存續期間，包括土地所有者在內的其他任何人和單位，不能任意收回土地和非法干預使用權人的經營活動。東奧中級職稱頻道小編“娜寫年華”整理發布。企業吸收土地使用權投資應符合以下條件：(1)適合企業科研、生產、經營、研發等活動的需要;(2)地理、交通條件適宜;(3)作價公平合理。

　　4.以工業產權出資

　　工業產權通常是指專有技術、商標權、專利權、非專利技術等無形資產。投資者以工業產權出資應符合以下條件：(1)有助企業研究、開發和生產出新的高科技產品;(2)有助于企業提高生產效率，改進產品質量;(3)有助于企業降低生產消耗、能源消耗等各種消耗;(4)作價公平合理。

　　吸收工業產權等無形資產出資的風險較大。因為以工業產權投資，實際上是把技術轉化為資本，使技術的價值固定化。而技術具有強烈的時效性，會因其不斷老化落后而導致實際價值不斷減少甚至完全喪失。

　　此外，對無形資產出資方式的限制，《公司法》規定，股東或發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。對于非貨幣資產出資，需要滿足三個條件：可以用貨幣估價;可以依法轉讓;法律不禁止。

　　《公司法》對無形資產出資的比例要求沒有明確限制，但《外企企業法實施細則》另有規定，外資企業的工業產權、專有技術的作價應與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的20%。

　　5.以特定債權出資

　　特定債權，指企業依法發行的可轉換債券以及按照國家有關規定可以轉作股權的債權。中級職稱頻道小編“娜寫年華”整理發布。在實踐中，企業可以將特定債權轉為股權的情形主要有：(1)上市公司依法發行的可轉換債券;(2)金融資產管理公司持有的國有及國有控股企業債權;(3)企業實行公司制改建時，經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和企業章程的規定，將其債權轉為股權;(4)根據《利用外資改組國有企業暫行規定》，國有企業的境內債權人將有的債權轉給外國投資者，企業通過債轉股改組為外商投資企業;(5)按照《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》，國有企業改制時，賬面原有應付工資余額中欠發職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資;未退還職工的集資款也可轉為個人投資。

　　(三)吸收直接投資的程序

　　1.確定籌資數量

　　企業在新建在擴大經營時，首先確定資金的需要量。資金的需要量應根據企業的生產經營規模和供銷條件等來核定，確保籌資數量與資金需要量相適應。

　　2.尋找投資單位

　　企業既要廣泛了解有關投資者的資信、財力和投資意向，又要通過信息交流和宣傳，使出資方了解企業的經營能力、財務狀況以及未來預期，以便于公司從中尋找最合適的合作伙伴。

　　3.協商和簽署投資協議

　　找到合適的投資伙伴后，雙方進行具體協商，確定出資數額、出資方式和出資時間。企業應盡可能吸收貨幣投資，如果投資方確有先進而適合需要的固定資產和無形資產，亦可采取非貨幣投資方式。對實物投資、工業產權投資、土地使用權投資等非貨幣資產，雙方應按公平合理的原則協商定價。當出資數額、資產作價確定后，雙方須簽署投資的協議或合同，以明確雙方的權利和責任。

　　4.取得所籌集的資金

　　簽署投資協議后，企業應按規定或計劃取得資金。如果采取現金投資方式，通常還要編制撥款計劃，確定撥款期限、每期數額及劃撥方式，有時投資者還要規定撥款的用途，如把撥款區分為固定資產投資撥款、流動資金撥款、專項撥款等。東奧中級職稱頻道小編“娜寫年華”整理發布。如為實物、工業產權、非專利技術、土地使用權投資，一個重要的問題就是核實財產。財產數量是否準確，特別是價格有無高估低估的情況，關系到投資各方的經濟利益，必須認真處理，必要時可聘請專業資產評估機構來評定，然后辦理產權的轉移手續取得資產。

　　(四)吸收直接投資的籌資特點

　　1.能夠盡快形成生產能力

　　吸收直接投資不僅可以取得一部分貨幣資金，而且能夠直接獲得所需的先進設備和技術，盡快形成生產經營能力。

　　2.容易進行信息溝通

　　吸收直接投資的投資者比較單一，股權沒有社會化、分散化，甚至于有的投資者直接擔任公司管理層職務，公司與投資者易于溝通。

　　3.資本成本較高

　　相對于股票籌資來說，吸收直接投資的資本成本較高。當企業經營較好，盈利較多時，投資者往往要求將大部分盈余作為紅利分配，因為企業向投資者支付的報酬是按其出資數額和企業實現利潤的比率來計算的。不過，吸收投資的手續相對比較簡便，籌資費用較低。

　　4.企業控制權集中，不利于企業治理

　　采用吸收直接投資方式籌資，投資者一般都要求獲得與投資數額相適應的經營管理權。如果某個投資者的投資額比例較大，則該投資者對企業的經營管理就會有相當大的控制權，容易損害其他投資者的利益。

　　5.不利于產權交易

　　吸收投入資本由于沒有證券為媒介，不利于產權交易，難以進行產權轉讓。

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