北京安通學校2008年中級經濟法輔導講義

　　第二章 公司法律制度

　　第六節 股份有限公司的股份發行和轉讓

　　一、股份發行

　　股份有限公司的基本特征之一，便是注冊資本劃分為金額相等的股份。公司的股份采取股票的表現形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因為低于票面金額發行股票，違背資本充實原則，使股票發行募集的資金低于公司相應的注冊資本數額，出現資本虛增，會影響交易安全，危及債權人的利益。

　　股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。目前我國上市公司股票的發行、交易均已通過計算機采用存儲信息等無紙化方式進行。股票應當載明下列主要事項：(1)公司名稱;(2)公司成立日期;(3)股票種類、票面金額及代表的股份數;(4)股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。國務院可以對公司發行《公司法》規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。公司向發起人、法人發行的股票為記名股票，應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：(1)股東的姓名或者名稱及住所;(2)各股東所持股份數;(3)各股東所持股票的編號;(4)各股東取得股份的日期。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

　　公司發行新股，依照公司章程的規定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：(1)新股種類及數額;(2)新股發行價格;(3)新股發行的起止日期;(4)向原有股東發行新股的種類及數額。

　　公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。公司公開發行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議，并同銀行簽訂代收股款協議。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

　　二、股份轉讓

　　股份有限公司的股份以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。《公司法》修訂之后，從各方面放寬了對股份轉讓的法律限制。根據《公司法》規定，股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　新《公司法》規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，而原《公司法》規定的限制期限為3年。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　新《公司法》對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份問題也作了新的規定。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因上述第(1)項至第(3)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司收購本公司股份后，屬于第(1)項情形的，應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(2)項、第(4)項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第(3)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。為防止變相違規收購本公司股份，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

2008年北京安通學校《中級經濟法》講義連載(7)

2008會計職稱考試《中級經濟法》各章考點分析

2007與2008年會計職稱考試教材變化對比總結

更多信息請訪問：考試吧會計職稱欄目