北京安通學校2008年中級經濟法輔導講義

　　第二章 公司法律制度

　　第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　(一)公司合并的形式

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

　　(二)公司合并的程序

　　1.簽訂合并協議。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。合并協議應當包括以下主要內容：(1)合并各方的名稱、住所;(北京安 通學校提供)(2)合并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所;(3)合并各方的債權債務處理辦法;(4)合并各方的資產狀況及其處理辦法;(5)存續(xù)公司或新設公司因合并而增資所發(fā)行的股份總額、種類和數量;(6)合并各方認為需要載明的其他事項。

　　2.編制資產負債表及財產清單。

　　3.作出合并決議。公司在簽訂合并協議并編制資產負債表及財產清單后，應當就公司合并的有關事項作出合并決議。

　　4.通知債權人。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　5.依法進行登記。公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　(三)公司合并各方的債權、債務

　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　二、公司分立

　　(一)公司分立的形式

　　公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是公司以其部分財產另設一個或數個新的公司，原公司存續(xù);二是公司以其全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。

　　(二)公司分立的程序

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協議，編制資產負債表及財產清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商變更登記等。

　　(三)公司分立前的債務。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　　(一)公司注冊資本的減少

　　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　(二)公司注冊資本的增加

　　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

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