【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有( )。

　　A、向股東會會議提出提案

　　B、提議召開臨時股東大會

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監事

　　D、決定公司內部管理機構的設置

　　【答案】AB

　　【解析】選項c屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

　　(五)、一人有限責任公司

　　l、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　2、一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司的章程由股東制定。

　　3、一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式。

　　4、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　5 、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【解釋】該項規定體現了公司法人人格否認原則。

　　(六)、國有獨資公司

　　1、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　(七)、有限責任公司股東轉讓( P61)

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

　　2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　【解釋l】股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議，體現了有限責任公司在此問題上具有的人合法律性質。

　　【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的視為同意轉讓”的規定，解決了實踐中惡意拖延，損害轉讓人合法權益的問題。

　　5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　6、股東轉讓股權后，公司應當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發出資證明書”，并相應“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。