七、債權、債務的承擔(P86)

　　(1)公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　八、公司解散和清算

　　l、公司解散的原因(P87)

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2、清算組

　　(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。

　　【解釋】原規定不包括“董事”。

　　(3)逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　(4)清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于“60口”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內，向清算組申報債權。

　　【相關鏈接】公司合并、減資：公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。