公司合并、分立、增資和減資

　　一、公司合并、分立、減資作出的決議

　　1、有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經代表2/3、以上表決權的股東通過，合并決議才能有效;

　　2、股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，合并決議才能有效。

　　3、國有獨資公司的合并決議，由國有資產監督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　二、公司合并、分立、減資

　　1、通知債權人。公司應當自作出(合并、減資)決議之口起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日(原規定：90日)內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。

　　【例題】根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為( )。

　　A、公司作出合并決議之日起l0日內

　　B、合并各方簽訂合并協議之日起10日內

　　C、合并各方主管部門批準之日起10日內

　　D、公司辦理工商登記后10日內

　　【答案】A

　　2、債權、債務的承擔

　　(1)公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　【例題】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外(　)。(2007年)

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點是公司分立后的債務承擔。根據規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。