簡答題

　　1、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開

　　情況及討論決議事項如下：

　　(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

　　(2)甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某;將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。

　　(3)為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之曰起執行。

　　要求：

　　根據上述情況和《公司法》的有關規定，回答下列問題：

　　(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(2)董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　2、甲、乙、丙于2002年3月出資設立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產僅為20萬元。

　　要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：

　　(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任?

　　(2)當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理?

　　(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任?并說明理由。

　　簡答題答案

　　(1)不符合法律規定。根據規定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。

　　(2)符合法律規定。根據規定，解聘公司經理屬于董事會的職權。

　　(3)符合法律規定。根據規定，董事、高級管理人員4i得未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，否則所得收入歸公司所有。

　　(4)不符合法律規定。根據規定，股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定。

　　2、 (1)根據規定，股東不按規定繳納所認繳的出資，應!’向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)根據規定，破產企業的開辦人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產財產。在本題中，補足的180萬元應計入破產財產。

　　(3)丁不應承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設立后加入的丁沒有關系。