綜合題l、某食品公司與某農業技術研究院共同設立從事食品生產的有限責任公司，甲公司。協議內容為：

　　(1)公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元(有評估機構出具的評估證明)。

　　(2)公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。

　　(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔任某公司的經理，由于管理水平低下，致使該公司經營困難，該公司于2004年3月宣告破產。據上述兩個理由，董事A認為丁某無權作董事長，汪某無權擔任公司經理。

　　(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現董事會成員已不足公司章程所定人數的2/3，應依法召開臨時股東會，更換公司領導。

　　要求：根據上述事實及有關規定，分別回答下列問題：

　　(1)食品公司與研究所的協議中，有關出資方式、比例及董事長的產生方式是否合法?請說明理由。

　　(2)丁某是否有資格作董事長?為什么?

　　(3)汪某是否有資格作公司經理?為什么?

　　(4)董事B提議召開臨時董事會的理由是否符合法律規定?

　　2、甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。 2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：

　　(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

　　(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

　　(1)更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事：二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

　　(2)為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元。

　　(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。

　　要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：

　　(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?為什么?

　　(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

　　(3)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?為什么?

　　(4)股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么?

　　(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?