第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　第四節 有限責任公司的股權轉讓(重點)

　　一、有限責任公司股東轉讓

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

　　2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　【解釋l】股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議，體現了有限責任公司在此問題上具有的人合法律性質。

　　【解釋2】“其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的視為同意轉讓”的規定，解決了實踐中惡意拖延，損害轉讓人合法權益的問題。

　　5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　6、股東轉讓股權后，公司應當“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發出資證明書”，并相應“修改公司章程和股東名冊”。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A、由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資

　　B、由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資

　　C、乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁

　　D、乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁

　　【答案】ABD