(二)董事會

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5—19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關鏈接】有限責任公司董事會成員3—13人組成，兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。

　　【相關鏈接】國有獨資公司設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　【相關鏈接】(1)“股東(大)會”由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 (2)董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　【解釋】監事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　4、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　【相關鏈接】中外合資、中外合作經營企業的董事會會議每年度至少召開一次。

　　5、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議

　　(2)1/3以上董事提議

　　(3)監事會提議

　　【解釋1】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區別。