二、股份有限公司的設立和組織機構

　　(一)、募集設立( P65)

　　1、股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本”總額。

　　2、以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　(二)、創立大會( P66)

　　1、發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　2、創立大會應有代表股份總數“過半數”的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　3、創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權“過半數”通過。

　　4、發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　【相關鏈接】有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　(三)、股份有限公司的組織機構(重點)

　　1、臨時股東大會的召開條件

　　(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

　　【解釋】如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應當根據股東甲、乙的書面請求在2個月內召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　【相關鏈接】有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監事會提議召開。