八、上市公司收購

　　1、控制權

　　2、要約收購

　　3、協議收購

　　4、上市公司收購的權益披露

　　5、上市公司收購后事項的處理

　　(一)控制權的界定(P247)

　　1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%

　　3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

　　(二)不能作為收購人的情形 (P248)

　　1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態

　　2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

　　3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

　　4、收購人為自然人的，存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形

　　【相關鏈接】《公司法》的規定

　　(1)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產，被判處刑罰，執行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年

　　(2)擔任破產清算的企業廠長(或公司董事)，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年

　　【例題1】根據證券法律制度的規定，下列各項中，不能成為上市公司收購人的是( )。

　　A、財務狀況與公司信譽良好的甲上市公司

　　B、在過去一年中因存在虛假信息披露被中國證監會給予行政處罰的乙上市公司

　　C、丙上市公司已經擁有戊上市公司20%的股份，打算繼續收購

　　D、自然人丁，丁曾經擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在3年前破產關閉

　　【答案】B

　　【例題2】根據上市公司收購法律制度的規定，下列各項中，屬于不得收購上市公司的情形有( )。(2008年)

　　A、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態

　　B、收購人最近3年涉嫌有重大違法行為

　　C、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

　　D、收購人為限制行為能力人

　　【答案】ABCD