第七節　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

　　公司董事、監事、高級管理人員在公司中處于重要的地位并具有法定的職權，因此需要對其任職資格作一些限制性的規定，以保證其具有正確履行職責的能力和條件。對此一些國家和地區均有規定，是世界通行的做法。

　　《公司法》規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。無民事行為能力的人是指lO周歲以下的未成年人和不能辨認自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人。

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反《公司法》的上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

　　公司董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　公司董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　《公司法》規定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　3.違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　4.違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5.未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務的其他行為。公司董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。

　　董事、高級管理人員應當如實向公司監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。