專題三 有限合伙企業

　　【考點1】人數

　　1、有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　2、有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　【考點2】勞務

　　1、普通合伙人可以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　2、有限合伙人不得以勞務出資。

　　【考點3】法人

　　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　【考點4】事務執行

　　1、有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務(普通合伙人無論出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利)，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　2、有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　【考點5】對外轉讓出資

　　1、普通合伙人

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　【考點6】出質

　　1、普通合伙人

　　普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。