第二章　公司法律制度

　　本章考綜合題或簡答題，分值為20分左右。

　　1.公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　2.如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

　　3.股東大會、董事會決議的無效與撤銷

　　4.公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　5.股東出資形式

　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　　6.公司變更

　　公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　(1)增加注冊資本：從足額繳納之日起(2)減少注冊資本：從公告之日起(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案，不需要變更。

　　7.年度檢驗時間：3月1日至6年30日

　　8.出資期限

　　9.貨幣出資

　　舉例：有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

　　10.出資不實

　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　11.股東分紅權(quán)

　　一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利

　　合伙人：約定→協(xié)商→實繳→平均

　　合營：認(rèn)繳→不同步按實際繳納

　　中外合作：約定

　　12.股東會及董事會職權(quán)區(qū)別

　　(1)投資計劃、投資方案(2)是否包括職工代表

　　13.臨時股東會召開條件

　　14.有限責(zé)任公司在開會時按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程別有規(guī)定除外。

　　出資 分紅 表決權(quán)

　　A 4 3 4

　　B 3 3 4

　　C 3 4 2

　　15.有限責(zé)任公司股東會特別決議

　　16.規(guī)模較小公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會

　　17.監(jiān)事會職權(quán)

　　向股東會提出提案

　　18.一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定：第一條及第五條重點

　　19.國有獨資公司重大事項

　　合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定

　　20.國有獨資公司組織機構(gòu)

　　董事會：職工代表、董事長由國資委指定

　　監(jiān)事會：職工代表、監(jiān)事會主席也是指定的。