第三章　個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　1.個人獨資企業的設立條件：

　　(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　(2)有合法的企業名稱。

　　(3)有投資人申報的出資。

　　(4)有固定的生產經營場和必要的生產經營條件，注冊資本并無最低要求。

　　2.個人獨資企業的清算

　　(1)通知和公告債權人

　　(2)財產清償順序

　　(3)清算期間對投資人的要求

　　(4)投資人的持續清償責任

　　(5)注銷登記

　　參照教材「例3-8」P111

　　3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企業哪些事項需經全體合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之間相互轉讓財產份額;

　　(2)有限合伙人對外轉讓出資時，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　8.合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　9.合伙損益分配原則。

　　(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(2)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　10.合伙企業的債務清償

　　11.某合伙人個人的債務清償

　　12.退伙的分類

　　合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

　　關于除名。《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

　　13.特殊的普通合伙企業

　　例如：A、B、C、D四個合伙人，成立合伙企業甲，C、D兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業造成1000萬元的債務;在債務清償時，先以合伙企業的全部財產進行清償，不足清償的，由C、D承擔無限連帶責任。

　　14.有限合伙人不得以勞務出資。

　　15.禁止有限合伙人執行合伙事務。

　　16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　17.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　18.有限合伙利

　　19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　20.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

　　22.合伙人性質轉變

　　23.合伙企業解散的事由

　　24.合伙企業清算

　　25.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　例如：A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人;

　　①出資：勞務、法人

　　②轉讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉讓的不同處理

　　③出質：普通合伙人、有限合伙人出質的不同處理

　　④執行：普通合伙人執行合伙企業事務。

　　⑤限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。

　　⑥交易

　　⑦從事競爭業務

　　⑧部分：損益部分承擔問題

　　⑨個人：某個人債務清償

　　⑩企業：企業債務清償：先企業后個人。

　　⑾連帶責任