第四章　外商投資企業法律制度

　　1.投資項目

　　2.股權并購時，由并購以后企業繼承債權債務

　　3.注冊資本與投資總額

　　4.并購價款出資期限

　　(1)并購股權：法國人直接并購甲公司60%的股權，并購價款1200萬美元，并購股權比例超過25%.一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

　　如果法國人僅并購了20%的股權，法國人用現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　(2)外國投資者認購境內公司增資：甲為境內公司，準備增資6000萬，法國人認購增資部分的60%，認購3600萬，甲認購40%即2400萬。甲依法變更為中外合資企業。營業執照簽發日期為2007年4月1日。有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，即6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

　　(3)外國投資者資產并購：投資者應當在擬設立的外商投資企業的合同、章程中規定出資期限。

　　舉例：法國乙公司并購境內甲公司的設備，需要支付120萬美元。境內丙公司貨幣出資280萬美元，與法國乙公司設備外加100萬美元組成合營企業，注冊資本共500萬美元。這120萬設備收購價款，一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。對貨幣出資，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產并運營該資產的：

　　①對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　②其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清;合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　5.反壟斷審查

　　外國投資者并購境內企業，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

　　(1)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣;

　　(2)一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個;

　　(3)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;

　　(4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%.

　　6.投資總額與注冊資本關系

　　(1)合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10.

　　(2)合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2;其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。

　　(3)合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額2/5;其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。

　　(4)合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。