(三)我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定
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有限責(zé)任公司 |
股份有限公司 |
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設(shè)立方式 |
只能以發(fā)起方式設(shè)立 |
既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 |
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股東人數(shù) |
50人以下 |
發(fā)起人為2人以上200人以下 |
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出資證明形式 |
出資證明書 |
股票 |
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 |
向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意 |
以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外 |
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注冊(cè)資本最低限額 |
最低限額為人民幣3萬元 |
最低限額為人民幣500萬元 |
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組織機(jī)構(gòu) |
可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) |
必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) |
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公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度 |
分離程度較低 |
分離程度較高 |
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信息披露義務(wù) |
無限制 |
財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開披露 |
注意：外商投資的公司也適用《公司法》，但有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。即特別法優(yōu)于一般法。
【考題·單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂—份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。(2006年考題)
A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)
B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)
C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任
D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任
『正確答案』A
『答案解析』本題考核點(diǎn)是分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
【考題·多選題】下列關(guān)于分公司法律地位的表述中，正確的有( )。(2008年考題)
A.分公司具有獨(dú)立的法人資格
B.分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
C.分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
D.分公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)
『正確答案』CD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。因此選項(xiàng)A、B是錯(cuò)誤的。
二、公司法的概念與性質(zhì)
公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。
公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時(shí)，也對(duì)公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整。
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