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普通合伙人財產份額的轉讓與出質

　　1.對外轉讓

　　(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　(2)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權，但合伙協議另有約定的除外。

　　(3)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議方成為合伙企業的合伙人。

　　【案例】甲、乙、丙、丁共同投資設立了A普通合伙企業，甲持有A企業30%的財產份額，現甲擬將該財產份額轉讓給戊：(1)由于戊并非A企業的合伙人，本次轉讓屬于對外轉讓。(2)如果A企業合伙協議約定“合伙人可以自由向外轉讓財產份額，不必取得其他合伙人同意”，則甲自己拍板轉讓給戊，不必經過乙、丙、丁同意;但除非A企業合伙協議另有約定，否則，乙、丙、丁可以對該財產份額主張行使優先購買權，即如果戊出價10萬元，乙(或丙、或丁)亦出價10萬元，甲應當將財產份額轉讓給乙(或丙、或丁)。(3)如果A企業合伙協議對合伙人如何對外轉讓財產份額沒有約定，則甲將財產份額轉讓給戊必須經過乙、丙、丁一致同意。(4)如果甲將財產份額成功轉讓給戊，戊屬于新入伙的合伙人，其入伙時間點為修改合伙協議時(而非簽訂財產份額轉讓合同時)。

　　2.內部轉讓

　　普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　【案例】甲、乙、丙、丁共同投資設立了A普通合伙企業，甲持有A企業30%的財產份額，現甲擬將該財產份額轉讓給丁：(1)由于丁為A企業現任合伙人，本次轉讓屬于內部轉讓;(2)如果乙得知甲、丁之間的轉讓事項后表示反對，則反對無效，本次轉讓不必征得乙、丙同意，僅需通知乙、丙即可。

　　3.出質

　　普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

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