在公司法律制度（上）中我們講到有限責(zé)任公司的重大決策都是在開會(huì)時(shí)做出的，這里的開會(huì)是指開股東會(huì)、開董事會(huì)和開監(jiān)事會(huì)。下面分別說明：

    1.股東會(huì)。先說一下股東會(huì)的幾個(gè)“敏感”職權(quán)（其他職權(quán)可參見教材相關(guān)內(nèi)容）：

    （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃（注意與董事會(huì)職權(quán)中“決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”的區(qū)別）；

    （2）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（注意“選舉和更換董事、監(jiān)事”不包括職工代表，但“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”就包括了職工代表）；

    （3）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案（制訂是董事會(huì)要做的事）；

    （4）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（制訂同樣是董事會(huì)要做的事）；

    （5）對發(fā)行公司債券作出決議（這不是小事，董事會(huì)還沒有資格對此事進(jìn)行決策）；

    （6）修改公司章程（公司的規(guī)矩自然要由老板定）。

    下面說一下股東會(huì)怎么開會(huì)：

    （1）首次開會(huì)由出資最多的股東召集和主持；

    （2）按照公司章程的規(guī)定召開定期會(huì)議；

    （3）當(dāng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議；

    （4）除首次股東會(huì)會(huì)議以外其他的股東會(huì)會(huì)議的主持人按下列順序確定：董事長→副董事長→半數(shù)以上董事共同推舉一名董事→監(jiān)事會(huì)→代表十分之一以上表決權(quán)的股東，比如梁山公司董事會(huì)共有9名董事，其中宋江為董事長、盧俊義為副董事長，某日應(yīng)召開股東會(huì)，如果宋江得了肺結(jié)核，則由盧俊義主持，如果盧俊義出了車禍，半數(shù)以上的董事便推舉董事吳用進(jìn)行主持，如果梁山公司董事會(huì)集體不履行職責(zé)，就由梁山公司監(jiān)事會(huì)主持，如果梁山公司監(jiān)事會(huì)也不履行職責(zé)，那么就由代表梁山公司十分之一以上表決權(quán)的股東主持（該例題在后面還會(huì)用到）；

    （5）會(huì)議通知：會(huì)議召開15日以前；

    （6）決議：一般決議遵照公司章程的規(guī)定，修改公司章程、增加（減少）注冊資本、公司合并（解散）、變更公司形式的決議須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

    2.董事會(huì)。先說一下董事會(huì)的幾個(gè)“敏感”職權(quán)（其他職權(quán)可參見教材相關(guān)內(nèi)容）：

    （1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（注意與股東會(huì)職權(quán)中“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”的區(qū)別）；

    （2）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案（審議批準(zhǔn)是股東會(huì)要做的事）；（3）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（審議批準(zhǔn)同樣是股東會(huì)要做的事）。

    再說一下董事會(huì)怎么開會(huì)：

    （1）人數(shù)：3至13人；

    （2）董事會(huì)的主持人按下列順序確定：董事長→副董事長→半數(shù)以上董事共同推舉一名董事，接前面所述例子，某日梁山公司召開董事會(huì)，如果宋江得了癌癥，則由盧俊義主持，如果盧俊義所乘的飛機(jī)墜毀了，半數(shù)以上的董事便推舉董事公孫勝進(jìn)行主持；

    （3）董事每屆任期不超過三年，連選可以連任；

    （4）決議：除法律另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定，表決實(shí)行一人一票。

    3.監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)可參見教材相關(guān)內(nèi)容。另外，監(jiān)事會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)不少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。 監(jiān)事的任期每屆為三年（不是“不超過三年”，注意與董事任期的區(qū)別）。監(jiān)事會(huì)每年至少召開1次會(huì)議，相關(guān)決議須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

    教材還講到了兩類“另類”公司：一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司。一人有限責(zé)任公司的特殊之處：1.股東是1人；2.注冊資本最低限額為10萬元，且不允許分期繳付出資。國有獨(dú)資公司的特殊之處：1.股東只有1個(gè)：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；2.不設(shè)股東會(huì)；3.監(jiān)事會(huì)成員不少于5人。

    在有限責(zé)任公司經(jīng)營的過程中，有些股東玩膩了，不想玩了，這就牽扯到一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。股東如果想向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（不包括半數(shù)），而且必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求其同意（接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的、不購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓），在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

    在公司法律制度（上）中我們說過，在中國有兩大類公司：有限責(zé)任公司和股份有限公司，現(xiàn)在我們已經(jīng)對有限責(zé)任公司有所了解了，下面讓我們一起來了解一下股份有限公司。

    股份有限公司的設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。所謂的發(fā)起設(shè)立就是發(fā)起人認(rèn)購公司成立時(shí)的全部股份。比如，劉備、曹操、孫權(quán)作為發(fā)起人，要成立三國公司，那么劉備、曹操、孫權(quán)就將公司成立時(shí)發(fā)行的全部股份（1000萬元）認(rèn)購下來（該例子在下面的講述中還將用到，用“承前例”表示）。所謂的募集設(shè)立就是發(fā)起人認(rèn)購公司成立時(shí)一部分的股份（但不得低于股份總數(shù)的35%），其余股份向社會(huì)公眾（特定對象）募集。承前例，劉備、曹操、孫權(quán)認(rèn)購了400萬元的股份，其余600萬元的股份向社會(huì)公眾募集。另外，公司成立還需具備如下幾個(gè)條件：1.發(fā)起人為2至200人；2.注冊資本的最低限額為500萬元；3.發(fā)起方式設(shè)立的，首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分在公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司在5年內(nèi)繳足），承前例，劉備在首次出資時(shí)繳納了250萬元，劉備、曹操、孫權(quán)應(yīng)在三國公司成立之日起2年內(nèi)繳清其余750萬元出資；4.募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的部分應(yīng)一次繳清，承前例，劉備、曹操、孫權(quán)應(yīng)一次繳清認(rèn)購的400萬元出資；5.全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%，承前例，劉備、曹操、孫權(quán)的貨幣出資金額不得低于300萬元。

    在股款繳足之日起30日內(nèi)應(yīng)召開創(chuàng)立大會(huì)，在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前應(yīng)將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人（予以公告）。在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，由公司董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

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