四、簡答題

　　1.

　　【正確答案】 (1)①甲公司的凈資產符合發行債券的條件。根據《證券法》規定，有限責任公司的凈資產不低于6000萬。本題中甲公司的凈資產為26000-8000=18000萬，故凈資產符合法律規定。

　�、诩坠�司的可分配利潤符合法律規定。根據《證券法》規定，公司發行債券，其最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600萬元,大于債券的利息8000×4%=320萬元,故可分配利潤符合法律的規定。

　　(2)①公司發行債券的數額不符合法律規定。根據《證券法》規定，公司發行債券累計余額不得超過凈資產的40%，本題中，甲公司發行8000萬的債券，所占比例為8000/18000=44.4%，超過了法律規定的限額，故發行債券的數額不符合法律的規定。

　�、诩坠�司募集資金的用途不符合法律規定。根據《證券法》規定，公開發行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。本題中，甲公司所募集的債券中，有1000萬用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出，故不符合法律的規定。

　�、奂坠�司的債券期限符合法律規定。根據《證券法》規定，公司債券上市，其債券的期限應當為1年以上，本題中甲公司的債券的期限為3年，符合法律的規定。

　　(3)甲公司擬發行的債券由乙承銷商包銷不符合法律規定。根據《證券法》規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。而本題只有乙一家承銷商進行承銷，不符合法律規定。

　　(4)公司債券的承銷期限不符合法律規定。根據《證券法》規定，證券代銷、包銷的期限最長不得超過90天，而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天，不符合法律規定。

　　(5)包銷的方式不符合法律規定。根據《證券法》規定，證券公司不得為本公司預先購入并留存所包銷的證券，因此不符合法律的規定。

　　2.

　　【正確答案】 (1)甲公司和丙公司不屬于一致行動人。在3月25日后，甲公司繼續收購的行為合法。

　　(2)甲公司公告的收購期限符合法律規定。根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。

　　(3)甲公司不能撤銷其收購要約。根據規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(4)甲公司折價收購的決定不符合法律規定。根據規定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統一性，應當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現要約方面的差別待遇。

　　3.

　　【正確答案】 (1)甲銀行拒絕付款的理由正確。根據規定，以背書轉讓的匯票，背書應當連續。如果背書不連續的，付款人可以拒絕向持票人付款，否則付款人自行承擔責任。

　　(2)B公司拒絕付款的理由不符合法律規定。根據規定，匯票到期被拒絕付款，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。

　　(3)C公司拒絕付款的理由符合法律規定。根據規定，背書人在匯票背面上記載“不得背書”字樣的，如其后手再背書轉讓，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不承擔票據責任。

　　五、綜合題

　　1.

　　【正確答案】 (1)A企業中止履行合同合法。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以中止履行(行使不安抗辯權)，要求對方提供擔保。

　　(2)如果B企業不能提供擔保，A企業可以解除合同。根據規定，(行使不安抗辯權)中止履行合同后，如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行合同的一方可以解除合同。

　　(3)A企業有權要求以補償金優先受償。根據規定，在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優先受償。

　　(4)①D企業的第一個理由正確。根據規定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。②D企業的第二個理由不正確。根據規定，在同一債權上既有保證又有第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。

　　(5)E企業拒絕履行擔保責任的理由正確。根據擔保法的規定，質押合同自質物移交于質權人占有時生效。