四、簡答題

　　1.2007年4月，甲有限責任公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：

　　(1)截止到2006年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元;在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄;2003年度至2006年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

　　(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營;公司債券年利率為4%，期限為3年。

　　(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。

　　要求：根據上述內容并結合法律規定，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?并分別說明理由。

　　(2)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定?并說明理由。

　　(3)甲公司擬發行的公司債券由乙承銷商包銷是否符合規定?說明理由。

　　(4)公司債券的承銷期限是否符合規定?說明理由。

　　(5)公司債券的包銷方式是否符合規定?說明理由。

　　2.2007年3月25日，甲公司通過場上交易已經持有股票上市的乙公司公開發行的股份比例達到4.1%。當日，甲公司了解到，原來從甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公開發行的股份比例達到2.2%。這之后，甲公司繼續收購，直至3月28日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。

　　5月10日，甲公司持乙公司公開發行的股份比例超過30%后，決定繼續收購，并向乙公司所有股東發出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。

　　5月30日，甲公司得知乙公司因火災造成重大損失，即向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準。甲公司決定對出售1萬股以上的股民以要約中規定價格的70%折價收購。

　　要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司和丙公司是否屬于一致行動人?在3月25日后，甲公司繼續收購的行為是否合法?

　　(2)甲公司公告的收購期限是否符合法律規定?說明理由。

　　(3)甲公司能否撤銷其收購要約?說明理由。

　　(4)甲公司折價收購的決定是否符合法律規定?說明理由。

　　3.A公司為支付貨款，向B公司簽發一張由甲銀行承兌的匯票。B公司取得匯票后，將匯票背書轉讓給C公司。C公司在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣后，將匯票背書轉讓給D公司。其后，D公司將匯票背書轉讓給E公司，但背書簽章顛倒了位置，后E公司又將匯票背書轉讓給F公司。匯票到期后，F公司持匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以背書不連續為由拒絕。

　　F公司取得拒絕證明后，向A、B、C、D、E公司同時發出追索通知。B公司以F公司應先向C、D、E公司追索為由拒絕;C公司以自己在背書時記載“不得轉讓”字樣為由拒絕。

　　要求：根據以上事實，并結合法律規定，分別回答下列問題：

　　(1)甲銀行拒絕付款的理由是否正確?說明理由。

　　(2)B公司拒絕承擔責任的理由是否符合法律規定?說明理由。

　　(3)C公司拒絕承擔責任的理由是否符合法律規定?說明理由。