四、簡答題(每題5分，共3題)

　　1. 外國投資者甲擬并購乙國有企業的一辦公樓，設立中外合資經營企業。合營企業擬訂合同的主要內容有：(1)合營企業總投資額3500萬美元，其中注冊資本為1200萬美元。注冊資金分期繳納，第一期出資必須在營業執照簽發之日起1年內繳清。(2)董事長由外方委派，副董事長可由外方也可由中方委派，有關注冊資本的增加減少的決議需經2/3以上董事同意才可通過。(3)乙企業在合營企業成立后30日內，將出售資產的情況通知所有的債權人。要求：逐項說明雙方簽訂的合同是否合法?分別說明理由。

　　2. 富華有限責任公司是由股東甲公司、乙公司、丙公司共同出資成立的，其中，甲公司、乙公司、丙公司的出資比例分別為40%、25%和35%。全體股東約定公司利潤分配比例分別為10%、10%和80%。公司章程規定，有限責任公司在每2個會計年度終了后編制財務會計報告并按照規定期限送交各股東審查。2008年12月，公司在利潤分配前，按照公司利潤的5%和10%分別提取了法定公益金和法定公積金。2009年3月20日，富華公司擬單獨出資50萬元成立未來廣告有限責任公司，未來公司于2009年3月25日登記成立，未來公司在登記時，富華公司實際出資30萬元，另外20萬元出資在未來公司登記后1年內繳足。富華公司同時規定，未來公司成立后的債權債務由未來公司單獨負責，富華公司不承擔責任。根據上述情況，回答下列問題：(1)富華公司全體股東約定公司利潤分配比例分別為10%、10%和80%是否合法?為什么?(2)富華公司章程規定，有限責任公司在每2個會計年度終了后編制財務會計報告并按照規定期限送交各股東審查是否合法?為什么?(3)富華公司在利潤分配前，按照公司利潤的5%和10%分別提取了法定公益金和法定公積金是否合法?為什么?(4)未來公司在登記時，富華公司實際出資30萬元，另外20萬元出資在未來公司登記后1年內繳足是否合法?為什么?(5)富華公司規定，未來公司成立后的債權債務由未來公司單獨負責，富華公司不承擔責任是否合法?為什么?

　　3. 證監會在對大西北上市公司進行例行檢查時，發現該公司存在以下事實：(1)3月15日，經大西北公司股東大會決議，大西北公司為減少注冊資本而收購本公司股份200萬股，大西北公司于4月10日將其注銷。(2)5月1日，經大西北公司股東大會決議，大西北公司為獎勵職工而收購本公司5.2%的股份，收購資金2500萬元全部計入大西北公司的成本中，截至8月1日，收購的股份尚未轉讓給職工。(3)6月，經大西北公司董事會同意，董事長甲同大西北公司進行了一項交易，甲從中獲利19萬元。(4)大西北公司董事張某在執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成了40萬元的經濟損失。6月10日，連續7個月持有大西北公司1.5%股份的A股東，書面請求監事會向人民法院提起訴訟，但監事會直至7月15日仍未對張某提起訴訟。(5)7月，大西南公司嚴重侵犯了大西北公司的專利權，給大西北公司造成了重大損失，但大西北公司怠于對大西南公司提起訴訟。要求：根據公司法律制度規定，分別回答以下問題：(1)根據(1)的內容，指出大西北公司的做法存在哪些不符合規定之處?并說明理由。(2)根據(2)的內容，指出大西北公司的做法存在哪些不符合規定之處?并說明理由。(3)根據(3)的內容，董事長甲同大西北公司的交易是否符合規定?并說明現由。甲的收入應如何處理?(4)根據(4)的內容，指出A股東還可以采取什么行動?并說明理由。(5)根據(5)的內容，連續7個月持有大西北公司1.5%股份的A股東可以通過哪些途徑對大西南公司提起訴訟?

　　五、綜合題(每題10分，共1題)

　　1. 假設2009年8月1日，人民法院裁定受理債務人甲公司的破產申請，并指定了管理人，管理人接管甲公司后，發現以下事實：(1)甲公司欠A企業33萬元的貨款。2008年7月1日，應債權人A企業的要求，甲公司以自己100萬元的辦公樓設定抵押。(2)2009年1月1日，甲公司主動放棄對B企業12萬元的債權。(3)2009年5月1日，甲公司已經不能清償數個債權人的到期債權，并且其財產不足以清償全部債務，但甲公司仍向債權人C企業清償了50萬元的貨款。(4)2008年4月1日，甲公司為逃避債務在D企業隱匿了83萬元的財產，被管理人發現。(5)甲公司一直拖欠E企業100萬元的貨款。2009年7月20日，E企業得知甲公司已申請破產的事實后，迅速與甲公司簽了100萬元的買賣合同。甲公司發貨后，E企業未按照合同約定支付貨款。(6)甲公司的股東F企業未按照公司章程的規定足額繳納出資，對其出資不足的20萬元，管理人要求F企業補足時，F企業以超過了出資期限為由表示拒絕。(7)2005年5月1日，甲公司的董事王某將甲公司70萬元的吊車據為已有，被管理人發現。要求：根據破產法律制度規定，分別回答下列問題：(1)根據(1)的內容，管理人能否申請人民法院撤銷該抵押?并說明理由。(2)根據(2)的內容，對甲公司主動放棄債權的行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?并說明理由。(3)根據(3)的內容，對甲公司向債權人C企業的清償行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?并說明理由。(4)根據(4)的內容，對甲公司隱匿財產的行為，管理人是否有權予以追回?并說明理由。(5)根據(5)的內容，E企業能否向管理人主張抵銷權?并說明理由。(6)根據(6)的內容，F企業的主張是否符合法律規定?并說明理由。(7)根據(7)的內容，對王某的行為，管理人應如何處理?并說明理由。