四、簡答題

　　1. 答案：

　　解析：270萬元。根據規(guī)定，加計扣除是指按照稅法規(guī)定在實際發(fā)生數額的基礎上，再加成一定比例(稅法規(guī)定為50%)，作為計算應納稅所得額時的扣除數額的一種稅收優(yōu)惠措施。該企業(yè)當年開發(fā)新產品研發(fā)費用實際支出為180萬元，就可按270萬元(180+180×50%)數額在稅前進行扣除。

　　2. 答案：

　　解析：(1)不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內，向轉讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。在本題中，乙公司在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付收購價款的比例低于60%，而且總期限超過了1年。

　　(2)注冊資本與投資總額的安排符合規(guī)定。根據規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。在本題中，丙公司投資總額為3300萬美元，未超過注冊資本1200萬美元的3倍。

　　(3)丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)合營各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。

　　3. 答案：

　　解析：(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

　　(2)①丙的質押行為無效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人丙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。

　　②丁的質押行為有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丁的質押行為有效。

　　(3)甲、乙、丙決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丁在A企業(yè)中的全部財產份額后，丁當然退伙。A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　五、綜合題

　　1. 答案：

　　解析：(1)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。①根據《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，為乙公司提供擔保的數額為公司資產總額的40%;因此董事會無權審批該事項。②根據《公司法》規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席。本題中，涉及乙公司事項的無關聯關系董事有8名(除董事

　　A.董事

　　B.董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯關系董事有4名，未達到過半數的要求。

　　(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應由股東大會作出決議。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;第二，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;第四，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。①根據《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900÷3)，公司債券1年的利息為330萬元(5500×6%);②根據《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題中，公開發(fā)行公司債券數額為5500萬元，因此由戊證券公司負責包銷全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。

　　(4)甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。①根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數。②根據《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

　　(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任甲公司獨立董事的條件。根據規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業(yè)財務總監(jiān)的直系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件;最近一年內曾經在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，本題中，孫某作為持有甲已發(fā)行股份超過5%股東單位的法定代表人雖然已經離職，但沒有超過1年，不能擔任甲公司的獨立董事。

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