三、判斷題

　　1. 橫向對策行為，是市場主體針對國家的調制行為所實施的博弈行為，既包括對國家調制行為的遵從、合作行為，也包括對國家調制行為的規避、不合作行為。(　)

　　2. 根據《公司法》的規定，公司的發起人虛假出資，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。(　)

　　3. 甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙企業30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙企業的20萬元，丙再償還乙企業10萬元。丙的主張不符合《合伙企業法》的規定。(　)

　　4. 合營企業解散清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請人民法院通過后，報告審批機關，并向登記管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。(　)

　　5. 公民甲持有乙公司31%的股份，且與乙公司同時持有丙上市公司的股份。如果乙公司實施對丙上市公司的收購行為，公民甲與乙公司為一致行動人。(　)

　　6. 違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員采取3至5年的證券市場禁入措施。(　)

　　7. 上市公司向不特定對象公開募集股份的，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。(　)

　　8. 反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質押，也可以是其他人提供的抵押或者質押，但均不能以保證方式提供。(　)

　　9. 在建筑工程合同中，總承包人可以將自己承包的全部工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作與總承包人向發包人承擔連帶責任。(　)

　　10. 委托開發完成的發明創造，研究開發人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。(　)

　　四、簡答題

　　1. 某軟件企業2009年利潤總額515萬元，當年開發新產品研發費用實際支出為180萬元，假定沒有形成無形資產，會計上全部計入損益。則該企業2009年計算應納稅所得額時可以扣除的研發費用是多少?

　　2. 2008年3月，美國乙公司擬收購境內甲公司60%的股權，甲公司變更為中外合資經營企業(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購方案的有關要點如下：(1)改組前的甲公司注冊資本為5000萬元人民幣。甲企業擬將60%的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付250萬美元，余款在2年內付清。(2)丙公司成立后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。(3)丙公司的經營期限為20年。經營期滿后，丙公司的全部固定資產無償歸甲企業所有。在乙公司回收投資完畢之前，丙公司的收益按甲企業20%、乙公司80%的比例進行分配。乙公司回收投資完畢后，甲企業與乙公司按出資比例進行分配。要求：根據上述內容，分別回答以下問題：(1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。(2)丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定? (3)丙公司的收益分配方式是否符合規定?并說明理由。

　　3. 甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲、乙、丙為普通合伙人，分別出資10萬元;丁為有限合伙人，出資15萬元;甲執行合伙企業事務，對外代表A企業，但甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同。2007年，A企業發生下列事實：(1)甲以A企業的名義與善意第三人B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的限制，所以該合同無效。(2)丙、丁分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。但是乙對上述事項均不知情。(3)丁因其所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償C公司到期債務，經C公司申請，人民法院強制執行丁在A企業中的全部財產份額用于清償其債務。此后，甲、乙、丙決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。(2)丙、丁的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。(3)人民法院強制執行丁在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、丙決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

　　五、綜合題

　　1. 甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的資產總額為20000萬元，凈資產額為15000萬元，最近3年公司實現的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A.董事B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。 2008年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D.董事E在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：(1)董事會審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔保的事項。除董事C反對外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔保的決議。(2)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續后，方可轉讓。(3)為募集資金擴大生產，擬于2009年1月首次申請公開發行5500萬元公司債券，債券年利息為6%，計劃由戊證券公司負責包銷全部公司債券。(4)鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D.董事E表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。 2008年11月1日，甲公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事，獨立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：(1)張某，會計學碩士，為甲公司附屬企業財務總監的丈夫。(2)孫某，管理學博士，曾擔任過持有甲已發行股份10%的股東單位的法定代表人，在2008年5月時已經離職。根據以上資料并結合公司法律制度的規定，分析回答下列問題：(1)董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?說明理由。(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。(3)甲公司發行公司債券的計劃是否合法?說明理由。(4)甲公司董事會通過的變更總經理的決議以及對變更總經理暫時不予公告的做法是否合法?說明理由。(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔任獨立董事的條件?并說明理由。

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