四、簡答題

　　1、

　　【正確答案】 (1)乙應該補足出資，不能補足的，甲和丙承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。(2014年教材P45)

　　(2)如果乙公司出資的機器設備是因市場變化導致貶值的，張某的請求得不到法院的支持。根據規定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。(2014年教材P43)

　　(3)乙的抗辯理由不能得到法院的支持。根據規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據上述規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。(2014年教材P52)

　　2、

　　【正確答案】 (1)合營企業協議中，有以下內容不合法：

　�、僮再Y本占投資總額的比例不正確。根據規定，合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本應占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊資本不應少于450萬美元。(2014年教材P131)

　　②注冊資本中外方出資的比例不合法。根據規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例一般不得低于注冊資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。(2014年教材P131)

　　(2)外方私自向第三方轉讓出資的行為不符合法律規定。根據法律規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過后報原審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。(2014年教材P133)

　　(3)此次董事會的召開和決議均不符合法律規定。根據規定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會;且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業修改公司章程須經出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。(2014年教材P134-P135)

　　3、

　　【正確答案】 (1)甲乙公司訂立的買賣合同成立。根據規定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。雖然甲乙雙方沒有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將70臺精密儀器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。(2014年教材P257)

　　(2)乙公司要求甲公司承擔違約責任的行為合法。根據規定，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。(2014年教材P260)

　　(3)丙公司對貨物毀損應向甲公司承擔損害賠償責任。根據規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因為不可抗力、貨物本身的自然性質或合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。(2014年教材P307)

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