第二章 公司法律制度

第八節 公司合并、分立、增資、減資

　　單項選擇題

　　某有限責任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經(　　)。

　　A、代表2/3以上表決權的股東表決同意

　　B、出席會議的2/3股東一致同意

　　C、出席會議的全體股東一致同意

　　D、代表1/2以上表決權的股東表決同意

　　【正確答案】 A

　　【知 識 點】 本題考核點是公司合并。

　　【答案解析】 依據《公司法》的規定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　單項選擇題

　　根據公司法律制度的規定，公司減少注冊資本時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，符合規定的是( )。

　　A、公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

　　B、公司應自作出減少注冊資本決議之日起15日內通知債權人，并于45日內在報紙上公告

　　C、公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　D、公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內通知債權人，并于90日內在報紙上公告

　　【正確答案】 C

　　【知 識 點】 本題考核點是公司注冊資本的減少和增加。

　　【答案解析】 根據規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　多項選擇題

　　下列關于公司合并的說法中，正確的有(　　)。

　　A、公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為

　　B、公司合并形式有兩種：吸收合并和新設合并

　　C、吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散

　　D、新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散

　　【正確答案】 ABCD

　　【知 識 點】 本題考核點是公司合并。

　　【答案解析】 本題表述均正確。

　　多項選擇題

　　2015年3月，甲股份有限公司為適應市場需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時內部約定分立前的債務全部由分立后的A公司承擔。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的有( )。

　　A.該分立決定必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過

　　B.債權人可以要求公司清償或者提供相應的擔保

　　C.公司分立前的債務由分立后的A公司承擔

　　D.公司分立前的債務由分立后的A公司和B公司承擔連帶責任。

　　【正確答案】 AD

　　【知 識 點】 本題考核點是公司分立。

　　【答案解析】 (1)選項B：只有公司合并，債權人才可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保，分立并無此項規定;(2)選項CD:公司分立前的債務由分立后的公司承擔 連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，債務承擔的約定是屬于公司內部決議，而非與債權人達成的書面協議。

　　判斷題

　　公司分立前的債務必須由分立后的公司承擔連帶責任。( )

　　√

　　×

　　【正確答案】 ×

　　【知 識 點】 本題考核點是公司分立。

　　【答案解析】 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

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