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第五章 合同法律制度

第六節 合同的變更和轉讓

　　單項選擇題

　　甲公司將兩個業務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業貸款12萬元，現丁企業要求償還。根據《合同法》的規定，下列關于該12萬元債務承擔的表述中，正確的是( )。

　　A.由甲公司承擔

　　B.由乙公司承擔

　　C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔

　　D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔

　　【正確答案】 D

　　【知 識 點】 本題考核點是合同的轉讓。

　　【答案解析】 (1)在分立時如果債務人甲公司與債權人丁企業明確約定“甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔”，則丁企業只能要求乙公司清償債務;(2)在本題中，“甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔”只是甲公司的內部決議，并非債務人甲公司和債權人丁企業的約定，該決議對債權人丁企業沒有約束力，因此，甲、乙、丙三個公司應當對丁企業承擔連帶責任。

　　單項選擇題

　　A公司分立為B公司和C公司，分立時B公司和C公司明確約定A公司以前的債務由B公司承擔。A公司原欠李某貨款5萬元，現李某要求償還。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.由B公司承擔

　　B.由C公司承擔

　　C.由B公司、C公司平均承擔

　　D.由B公司、C公司承擔連帶責任

　　【正確答案】 D

　　【知 識 點】 本題考核點是合同的轉讓。

　　【答案解析】 “A公司以前的債務由B公司承擔”，并不是“債權人與債務人的約定”，而是“債務人之間的內部約定”，不得對抗債權人。

　　多項選擇題

　　甲向乙借款300萬元，于2013年12月30日到期;丁提供保證擔保，雙方約定丁僅對乙承擔保證責任。后乙從甲處購買價值50萬元的貨物，約定2014年1月1日付款。2013年10月1日，乙將債權讓與丙，并于2013年10月15日通知甲，但未告知丁。根據合同法律制度的規定，下列各項中，正確的有( )。

　　A.2013年10月1日債權讓與在乙、丙之間生效

　　B.2013年10月15日債權讓與對甲生效

　　C.2013年10月15日甲可向丙主張抵銷50萬元

　　D.2013年10月15日后丁的保證債務繼續有效

　　【正確答案】 AB

　　【知 識 點】 本題考核點是合同的轉讓。

　　【答案解析】 (1)選項AB：債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人;未經通知，該轉讓對債務人不發生效力;(2)選項C：債務人對讓與人享有債權，并且其債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷;在本題中，由于乙轉讓給丙的債權于2013年12月30日到期，而甲的債權于2014年1月1日才到期，甲無權向丙主張抵銷;(3)選項D：在保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證債權同時轉讓，保證人在原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任;但是保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的，保證人不再承擔保證責任。

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