四、綜合題(本類題共1題，共15分)

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　　甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元;丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：

　　2月，甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過i0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。

　　4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產12萬元。

　　9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

　　(2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

　　(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

　　(4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?

　　(5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

　　(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

　　(3)①乙的質押行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效;②丙的質押行為有效。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質押行為有效。

　　(4)①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任，有限合伙人丙以其出資額為限承擔有限責任;②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

　　(5)甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。

　　39

　　某股份有限公司(下稱公司)于2009年6月在上海證券交易所上市。2010年以來，公司發生了下列事項：

　　(1)2010年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2011年2月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的2.5萬股賣出;董事孫某因異國定居，于2010年7月辭去董事職務，并于2011年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

　　(2)監事李某于2010年4月9 日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2010年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

　　(3)2010年4月12日，公司發布年度報告;為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于2010年4月20日購買該公司股票l萬股。

　　(4)公司股東大會于2010年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。2010年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2011年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規定?并分別說明理由。

　　(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2011年10月轉讓給其他職工的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)①趙某的行為不符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，趙某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間未滿1年;②錢某的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在本題中，錢某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間超過了l年，而且未超過其所持有本公司股份總數的25%;③孫某的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，孫某轉讓股份的行為發生在其離職6個月之后。

　　(2)李某的行為不符合規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。在本題中，李某買入、賣出股票的時間間隔未超過6個月。

　　(3)周某的行為符合規定。根據規定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。在本題中，周某買入股票的時間距審計報告公布的時間超過了5日。

　　(4)①股票數額符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%;②從資本公積金中支付不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出;③2011年10月轉讓給其他職工不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

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