第 1 頁：單項選擇題

第 4 頁：多項選擇題

第 5 頁：判斷題

第 6 頁：簡答題

第 7 頁：綜合題

第 8 頁：參考答案及解析

　　四、簡答題

　　1.【答案】

　　(1)持票人D企業可以向背書人C企業、承兌人甲銀行、保證人乙企業和出票人A企業行使追索權。

　　(2)B企業拒絕持票人D企業的理由成立。根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，B企業在向C企業的背書轉讓時記載“不得轉讓”字樣，因此B企業對其后手C企業的被背書人D企業不承擔保證責任。

　　(3)保證人乙企業拒絕持票人D企業的理由不成立。根據規定，被保證的匯票，保證人應與被保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人其中任何-人、數人或者全體行使追索權。

　　(4)C企業拒絕持票人D企業的理由不成立。根據規定，如果持票人未在規定期限發出追索通知，持票人仍可以行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由持票人承擔該損失的賠償責任，但賠償的金額以匯票金額為限。

　　(5)A企業以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業的理由成立。根據規定，持票人對出票后定期付款的出票人的票據權利，自票據到期日起2年內不行使而消滅。在本題中，匯票到期日為2010年5月20日。因此，持票人D企業的票據權利因其未在2010年5月20日～2012年5月20日期間行使而消滅。

　　(6)D企業的民事權利未消滅。根據規定，持票人因超過票據權利時效而喪失票據權利的，仍享有民事權利，持票人可以請求出票人或者承兌人返還其與支付的票據金額相當的利益。在本題中，持票人D企業由于超過了票據權利時效而喪失了對出票人A企業的票據權利，但D企業仍對出票人A企業享有民事權利，D企業可以要求A企業返還與匯票金額(100萬元)相當的利益。

　　2.【答案】

　　(1)合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應該為“順發貿易有限合伙企業”。

　　(2)①C的出資方式不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資。

　　②由C執行合伙企業事務不符合規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　③各合伙人按照相同比例分配盈利的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。

　　(3)①債權人D可以向有限合伙人C追償。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　②A的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是合伙協議另有約定的除外。

　　③B的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是合伙協議另有約定的除外。

　　3.【答案】

　　銷售收入=3000-500=2500(萬元)

　　廣告費調增所得額=420—2500 ×15%=420—375=45(萬元)

　　三新技術開發費用加計扣除=100×50%=50(萬元)

　　業務招待費扣除限額=2500×5‰=12.5(萬元)>15×60%=9(萬元)

　　業務招待費調增所得額=15—15×60%=15—9=6(萬元)

　　會計利潤總額=2500+70—1343-670—400—60-(160—120)-50=7(萬元)

　　捐贈支出扣除的限額=7×12%=0.84(萬元)

　　稅收滯納金不可以稅前扣除，因此營業外支出調增額=10—0.84+6=15.16(萬元)

　　工會經費扣除限額=150×2%=3(萬元)，實際發生3萬元，因此不用納稅調整;

　　職工福利費應調增的數額=22—150x14%=1(萬元)

　　職工教育經費應調增的數額=7—150×2.5%=3.25(萬元)

　　應納稅所得額=7+45—50+6+15.16+1+3.25=27.41(萬元)，應納稅所得額小于30萬元，符合小型微利企業的標準，應繳企業所得稅=27.41×20%=5.48(萬元)。

　　-、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有-個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。) 　　1.根據我國《民法通則》的規定，下列行為中，屬于可撤銷的民事行為的是(　　)。 　　A.-方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所進行的民事行為 　　B.限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為 　　C.無民事行為能力人實施的民事行為 　　D.顯失公平的民事行為 　　2.關于仲裁協議的效力，下列表述正確的是(　　)。 　　A.主合同被確認無效，則仲裁協議也無效 　　B.當事人對仲裁協議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭后提出 　　C.當事人對仲裁協議的效力有異議，只能請求仲裁委員會作出決定 　　D.當事人對仲裁協議的效力有異議，-方請求仲裁委員會作出決定，另-方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定 　　3.幾家企業擬采用發起設立方式設立-家股份有限公司，以下為法律顧問提供的法律意見，正確的是(　　)。 　　A.發起人的人數至少為5人 　　B.發起人須有2/3以上在中國境內有住所 　　C.發起人應當-次繳足全部股款 　　D.發起人應當負責制定公司章程 　　4.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2013年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是(　　)。 　　A.該公司應當在2013年11月30日前召開臨時股東大會 　　B.該公司應當在2013年10月30日前召開臨時股東大會 　　C.該公司董事會人數不符合《公司法》的規定 　　D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會 　　5.甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是(　　)。 　　A.丙可以取得股權的所有權 　　B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償 　　C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效 　　D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權 　　6.下列有關上市公司組織機構的特別規定說法正確的是(　　)。 　　A.上市公司-年內購買重大資產金額超過公司資產總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 　　B.上市公司可以不設獨立董事 　　C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員.以及其與公司進行關聯交易等進行監督 　　D.對于關聯董事會議，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過 　　7.下列對于股份有限公司和有限責任公司區別的表述中，正確的是(　　)。 　　A.有限責任公司只能以發起方式設立;股份有限公司可以發起方式設立，也可以募集方式設立 　　B.股份有限公司為非開放型公司，沒有嚴格信息披露的義務;有限責任公司具有開放性，負有法律規定的信息披露義務 　　C.有限責任公司必須設立股東會、董事會、監事會;股份有限公司可以不設立董事會和監事會 　　D.有限責任公司股東轉讓股權時，其他股東沒有優先購買權;股份有限公司股東轉讓股權時，其他股東有優先購買權 　　8.普通合伙企業中，經其他合伙人-致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質，其法律后果是(　　)。 　　A.行為有效 　　B.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任 　　C.向其他合伙人賠償經濟損失 　　D.質權人不享有優先受償權 　　9.下列對有限合伙企業設立的論述，符合法律規定的是(　　)。 　　A.有限合伙企業合伙人人數沒有限制 　　B.有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉變為普通合伙企業 　　C.公民甲乙丙丁出資設立-個有限合伙企業，有限合伙人甲可以以勞務出資 　　D.有限合伙企業名稱中應該標明“有限”或“有限公司”等字樣 　　10.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，擬定的注冊資本為450萬美元，其投資總額最多為(　　)萬美元。 　　A.500 　　B.1125 　　C.1350 　　D.900 　　11.某股份有限公司201 2年3月發行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2014年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發行公司債券的其他條件，計劃再次申請發行公司債券。經審計確認該公司2013年12月末凈資產額為6000萬元。該公司此次發行公司債券額最多不得超過(　　)萬元。 　　A.2400 　　B.1900 　　C.1400 　　D.900 　　12.某商業銀行不能支付到期債務，經國務院銀行業監督管理機構同意，人民法院依法宣告該商業銀行破產。根據《商業銀行法》的規定，對于清算過程中的事項，下列說法錯誤的是(　　)。 　　A.個人儲蓄存款的本金和利息均可優先于普通債權受償 　　B.儲蓄存款的本金和利息優先于所欠職工工資 　　C.所欠勞動保險費用優先于個人儲蓄存款的本金和利息 　　D.清算費用優先于個人儲蓄存款本金 　　13.甲公司在向乙銀行申請貸款時以-張銀行承兌匯票作質押擔保。下列關于甲公司匯票質押生效要件的表述中，符合票據法律制度規定的是(　　)。 　　A.甲公司只須和乙銀行簽訂該匯票的質押合同即可生效 　　B.甲公司只須將該匯票交付乙銀行占有即可生效 　　C.甲公司須在該匯票上記載“質押”字樣、乙銀行名稱并簽章且交付后才生效 　　D.甲公司只須向乙銀行作該匯票的轉讓背書即可生效 　　14.根據外匯管理法律制度的規定，以欺騙手段將境內資本轉移至境外的行為是(　　)。 　　A.逃匯 　　B.非法攜匯 　　C.套匯 　　D.非法匯匯： 　　15.下列關于上市公司季度報告的編制時間.說法正確的是(　　)。 　　A.會計年度前3個月、9個月、12個月結束后的1個月內編制 　　B.會計年度前3個月、9個月結束后的2個月內編制 　　C.會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制 　　D.會計年度前3個月、9個月結束后的1 5日內編制 　　16.上市公司收購行為完成后，下列選項的說法中，不符合法律規定的是(　　)。 　　A.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易 　　B.被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當解散 　　C.收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告 　　D.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓 　　1 7.甲乙雙方當事人于2月1日簽訂-項買賣合同，合同約定-旦乙收回前欠應收賬款，立即給甲的銀行賬戶匯款購買其產品.并約定如果1個月內不能履行，則合同不發生效力。2月10日，乙的銀行賬戶上收到10萬元前欠貨款，乙于當日即向甲匯款，履行合同，下列各項中符合法律規定的合同的生效日期是(　　)。 　　A.2月1日 　　B.2月10日 　　C.3月1日 　　D.3月10日 　　18.下列關于委托合同的說法中，錯誤的是(　　)。 　　A.有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失 　　B.無償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失 　　C.委托人經受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務 　　D.受托人死亡的，委托合同終止.但當事人另有約定或者委托事務的性質不宜終止的除外 　　19.關于保證制度，下列表述正確的是(　　)。 　　A.保證合同中約定保證人代為履行非金錢債務的，如果保證人不能實際代為履行，對債權人因此造成的損失，保證人可以免除賠償責任 　　B.保證人對債務人的注冊資金提供保證的。債務人抽逃轉移注冊資金的，保證人不承擔保證責任 　　C.債權人要求保證人承擔保證責任的，應當在破產程序終結后6個月內提出 　　D.企業法人的分支機構經法人書面授權提供保證的，如果法人的書面授權范圍不明，法人的分支機構對保證合同約定的債務免除保證責任 　　20.下列各項中屬于增值稅規定的視同銷售行為的是(　　)。 　　A.將自產的貨物用于非應稅項目 　　B.將購買的貨物委托外單位加工 　　C.以物易物 　　D.將購買的貨物獎勵給內部員工 　　21.下列各項中，屬于增值稅混合銷售行為的是(　　)。 　　A.建材商店在銷售建材的同時又為其他客戶提供裝修服務 　　B.娛樂城在提供娛樂服務的同時銷售酒水 　　C.電梯銷售商銷售電梯并負責安裝電梯 　　D.電信局為客戶提供電話安裝服務的同時又銷售所安裝的電話機 　　22.某商貿企業2013年5月進口機器-臺，關稅完稅價格為200萬元，假設進口關稅稅率為20%，該機器已按規定向海關繳納了關稅和進口環節增值稅，并取得了相關完稅憑證;本月售出，取得不含稅銷售額350萬元，則該企業本月應納增值稅額是(　　)萬元。 　　A.28.5 　　B.40.8 　　C.18.7 　　D.59.5 　　23.某服裝生產企業2013年度銷售自產服裝收入2500萬元，銷售邊角余料收入300萬元，出租房屋收入200萬元，從被投資企業分回投資收益100萬元，接受捐贈收入50萬元，實際發生廣告費和業務宣傳費是500萬元，201 3年度計算所得稅時，廣告費和業務宣傳費準予扣除(　　)萬元。 　　A.450 　　B.500 　　C .50 　　D.350 　　24.境外甲企業在我國境內未設立機構、場所。2013年8月，甲企業向我國居民納稅人乙公司提供非專利技術，取得特許權使用費836萬元。甲企業就該特許權使用費所得應向我國繳納的企業所得稅稅額為(　　)萬元。 　　A.0 　　B.209 　　C.83.6 　　D.167.2 　　25.根據企業所得稅法律制度的規定，下列項目中，享受稅額抵免優惠政策的是(　　)。 　　A.企業的贊助支出 　　B.企業向殘疾職工支付的工資 　　C.企業購置并實際使用國家相關目錄規定的環境保護專用設備投資額10%的部分 　　D.創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的投資額70%的部分 　　26.某企業2013年應納稅所得額100萬元(未考慮研發費的加計扣除)，其中已扣除的“三新”開發費40萬元，該企業2013年應納所得稅額是(　　)萬元。 　　A.10 　　B.15 　　C.20 　　D.25 　　27.根據企業所得稅法律制度的規定，在計算企業應納稅所得額時，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，有關費用支出不超過規定比例的準予扣除，超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。下列各項中，屬于該有關費用的是(　　)。 　　A.工會會費 　　B.業務招待費 　　C.廣告費 　　D.職工福利費 　　28.依據《專利法》的有關規定，下列情形可以授予專利權的是(　　)。 　　A.甲發明了印制偽鈔的設備 　　B.乙發明了對糖尿病特有的治療方法 　　C.丙發現了某植物新品種 　　D.丁發明了某植物新品種的生產方法 　　29.下列屬于《反壟斷法》中規定的可被豁免的壟斷協議類型是(　　)。 　　A.限制開發新技術、新產品的壟斷協議 　　B.限制商品的生產數量的壟斷協議 　　C.為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協議 　　D.固定商品價格的協議 　　30.某公司于2013年2月15日提出商標注冊申請，商標局于2013年5月5日作出初審公告。根據《商標法》的規定，甲可以取得商標專用權的時間是(　　)。 　　A.2013年8月5日 　　B.2013年4月5日 　　C.2013年5月5日 　　D.2013年2月5日 　　二、多項選擇題(本類題共15小題，每小題2分，共30分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。) 　　1.2010年4月20日，甲因瑣事與乙發生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費醫療費3000元，但從未向甲追討。2011年5月3/3，乙向甲追討該醫療費。下列說法不正確的有(　　)。 　　A.訴訟時效未滿，甲應承擔賠償責任 　　B.訴訟時效已滿，經雙方協商可予以延長 　　C.訴訟時效已滿，甲不再承擔賠償責任 　　D.訴訟時效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時效的限制 　　2.根據公司法律制度規定.下列選項中，屬于股份有限公司監事會行使的職權有(　　)。 　　A.檢查公司財務 　　B.提議召開臨時股東大會 　　C.選舉和更換由股東代表出任的監事 　　D.決定公司內部管理機構的設置 　　3.甲、乙、丙共同出資設立了-有限責任公司，-年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規定的有(　　)。 　　A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資 　　B.由乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資 　　C.如果乙和丙均不愿意購買.甲無權將出資轉讓給丁 　　D.如果乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁 　　4.某股份有限公司的章程規定董事會人數為15人，實收股本總額為2.6億元，股東人數300人，在出現了下列(　　)情形之-時，該公司應該在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會。 　　A.董事人數僅剩7人 　　B.公司未彌補虧損達到9000萬元 　　C.持股11%的股東書面請求 　　D.股東人數不足公司設立時人數的1/3 　　5.下列各項中，屬于合伙企業應當解散的情形有(　　)。 　　A.合伙企業僅剩-名合伙人，且此狀態已經持續超過了30日 　　B.合伙企業自行停業7個月，被依法吊銷營業執照 　　C.全體合伙人決定解散該合伙企業 　　D.合伙企業嚴重虧損 　　6.中外合資經營企業作出下列決議時，必須由出席董事會會議的董事-致通過，方可作出的有(　　)。 　　A.企業章程的修改 　　B.增加合營企業注冊資本 　　C.企業的合并、分立或解散 　　D.企業向銀行申請貸款 　　7.根據《中華人民共和國證券法》及有關規定，E市公司發生的下列事項中，征券交易所可以決定暫停公司股票上市的有(　　)。 　　A.公司有重大違法行為 　　B.公司最近3年連續虧損 　　C.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者 　　D.公司發生重大訴訟 　　8.下列各項中，符合上市公司非公開發行股票條件的有(　　)。 　　A.特定的發行對象不超過10名 　　B.發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90% 　　C.控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓 　　D.除控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份外，本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓 　　9.下列各收購人中.可以收購A上市公司股份的有(　　)。 　　A.曾經負有數額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司 　　B.曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產不滿3年 　　C.在過去的1年內因發布虛假信息而被中國證監會處罰的D上市公司 　　D.已持有A上市公司已發行股份12%的E投資公司 　　10.根據《合同法》的規定，下列合同中，屬于效力待定合同的有(　　)。 　　A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同 　　B.某公司法定代表人超越權限與善意第三人丁訂立的買賣合同 　　C.代理人甲超越代理權限與知情第三人丙訂立的買賣合同 　　D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的其依法不能獨立實施的買賣合同 　　11.關于試用買賣合同，下列表述正確的有(　　)。 　　A.試用買賣的買受人在試用期內已經支付-部分價款，若合同沒有約定，則視為買受人同意購買 　　B.甲乙簽訂試用買賣合同，試用期間屆滿后，甲對是否購買貨物未作表示，則視為甲拒絕購買 　　C.甲乙簽訂買賣合同，約定第三人經試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物，這屬于試用買賣 　　D.試用買賣的當事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人不能主張買受人支付使用費 　　12.根據《中華人民共和國合同法》的規定，在下列合同中，有關當事人不可以隨時解除合同的有(　　)。 　　A.買賣合同 　　B.借款合同 　　C.承攬合同 　　D.委托合同 　　13.下列出口的貨物勞務中，適用免稅不退稅政策的有(　　)。 　　A.出口企業或其他單位銷售給特殊區域內的生活消費用品和交通運輸工具 　　B.出口企業或其他單位銷售給國際運輸企業用于國際運輸工具上的貨物 　　C.未在規定期限內申報開具《代理出口貨物證明》的出口貨物勞務 　　D.避孕藥品和用具，古舊圖書 　　14.“營改增”的納稅人中，下列提供的服務中，目前屬于即征即退的有(　　)。 　　A.注冊在洋山保稅港區提供國內倉儲服務 　　B.-般納稅人提供管道運輸服務，對其增值稅實際稅負超過3%的部分 　　C.中國郵政集團公司提供的郵政普遍服務 　　D.國際貨物運輸代理服務 　　15.下列情形中，屬于我國《反壟斷法》中所禁止的縱向壟斷協議的有(　　)。 　　A.甲企業與乙企業達成協議約定乙企業向任何第三人轉售甲企業產品的價格 　　B.甲企業與乙企業達成協議約定甲企業和乙企業對外出售同類產品的固定價格 　　C.甲企業與乙企業達成協議約定各自同類產品的年生產數量和銷售數量 　　D.甲企業與乙企業達成協議約定乙企業向任何第三人轉售甲企業產品的最低價格 　　三、判斷題(本類題共10題，每小題1分，共10分。每小題判斷結果正確的得1分，判斷結果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。) 　　1.航空運輸的訴訟時效期間為2年，自民用航空器到達目的地點、應當到達目的地點或者運輸終止之日起計算。(　　) 　　2.預先核準的公司名稱保留期為3個月，該預先核準的公司名稱在保留期內，不得從事生產經營活動，也不能轉讓。(　　) 　　3.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業，約定各自按1/3的比例享受合伙企業的收益，并分攤合伙企業的債務，這-規定對本合伙企業的所有債權人均有效。(　　) 　　4.甲有限合伙企業的有限合伙人王某，某日與本合伙企業簽訂了-份房屋租賃合同，將自己的房屋租賃給本企業使用，王某的該項行為是法律絕對禁止的。(　　) 　　5.人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益。財產保險的被保險人在保險事故發生時，對保險標的應當具有保險利益。(　　) 　　6.典當業銷售死當物品的，暫按簡易辦法依照4%征收率計算繳納增值稅。(　　) 　　7.所有權保留合同中，買受人已經支付標的物總價款的75%以上，出賣人不能主張取回標的物。(　　) 　　8.當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。(　　) 　　9.根據《合同法》的規定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/10的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。(　　) 　　10.增值稅納稅人以人民幣以外的貨幣結算銷售額的，其銷售額的人民幣折合率可以選擇銷售額發生的當天或者當月1 日的人民幣匯率中間價。(　　) 　　四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分。) 　　1.A、B企業于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據合同約定.B企業于4月10 日提交全部貨物，A企業驗收合格后，于2010年4月20 日提交B企業-張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20 日，承兌人為甲銀行。5月10 日 B企業在與C企業的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業，B企業在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，C企業已支付對價。5月20 日，C企業在與D企業的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業，D企業已支付對價。D企業要求乙企業提供票據保證，在D企業的請求下，乙企業作為C企業的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。 　　5月28日，持票人D企業向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業向B企業發出追索通知，B企業以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕。5月30日D企業向保證人乙企業發出追索通知，要求乙企業支付匯票金額、相關利息和費用共計102萬元，乙企業以D企業尚未向C企業進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業向C企業發出追索通知，C企業以D企業未在取得拒絕證明的3日內發出追索通知已喪失對C企業的追索權為由表示拒絕。 　　2012年5月31日，D企業向A企業請求行使票據權利，A企業以D企業已喪失票據權利為由表示拒絕。 　　要求：根據上述事實及有關票據法律制度的規定，回答下列問題。 　　(1)持票人D企業可以向哪些票據當事人行使追索權? 　　(2)B企業拒絕持票人D企業的理由是否成立?并說明理由。 　　(3)保證人乙企業拒絕持票人D企業的理由是否成立?并說明理由。 　　(4)C企業拒絕持票人D企業的理由是否成立?并說明理由。 　　(5)A企業以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業的理由是否成立?并說明理由。 　　(6)D企業的民事權利是否消滅?并說明理由。 　　2.A、B、C三人擬設立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業的名稱為“順發貿易合伙企業”，合伙協議的部分要點如下：C以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定;由C執行合伙企業事務，對外代表合伙企業;各合伙人按相同比例分配盈利。 　　在合伙企業經營期間，發生以下事項： 　　(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。 　　(2)C同甲合伙企業進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定.因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。 　　(3)C自營同甲合伙企業相競爭的業務，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利180萬元應當歸甲合伙企業所有。 　　要求：根據以上事實及有關合伙企業法律制度的規定，回答下列問題。 　　(1)合伙企業名稱是否符合規定?并說明理由。 　　(2)合伙協議的約定是否合法?并說明理由。 　　(3)①債權人D能否就甲合伙企業不能清償的100萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。 　　②A的主張是否符合法律規定?并說明理由。 　　③指出B的主張是否符合法律規定?并說明 　　理由。 　　3.假定某企業為工業企業，2012年資產總額是2800萬元，在職職工人數80人，全年經營業務如下： 　　(1)取得銷售收入3000萬元，另發生銷售折讓500萬元，銷售成本1343萬元; 　　(2)發生銷售費用670萬元(其中廣告費420萬元，三新技術開發費用100萬元);管理費用400萬元(其中業務招待費15萬元);財務費用60萬元(其中現金折扣20萬元); 　　(3)銷售稅金160萬元(含增值稅120萬元); 　　(4)營業外收入70萬元，營業外支出50萬元 　　(含通過公益性社會團體向貧困山區捐款10萬元，支付稅收滯納金6萬元); 　　(5)計入成本、費用中的實發工資總額150萬元、撥繳工會經費3萬元、支出職工福利費22萬元、支出職工教育經費7萬元。 　　要求：計算該企業2012年應繳納的企業所得稅。 　　五、綜合題(本類題共1題，共12分。) 　　A公司是-家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監事會，由大股東甲擔任公司執行董事兼任公司監事，執行董事為公司法定代表人。 　　201 2年1月16日，A公司與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司-次性從B公司購人商品1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。 　　1月17日，雙方補簽-份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前-次性向B公司預付定金40萬元。1月20 日，A公司財務科開出轉賬支票，1月28日將該支票交付B公司。 　　2月10日，B公司按合同約定向A公司發貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議： 　　(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規定：公司每筆超過100萬元的經營業務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。 　　(2)該合同預付的定金數額不符合《合同法》規定，故擔保無效。B公司應退回定金。 　　(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。 　　(4)發生的運費部分，事先在合同中未規定由哪-方承擔，故公司拒絕支付。 　　以上糾紛，雙方多次協商無結果，B公司決定暫停按期向對方發第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。 　　要求：根據以上的情況及有關規定，回答下列問題。 　　(1)A公司不設立董事會和監事會是否合法?甲擔任公司執行董事兼任公司監事是否合法?執行董事為公司法定代表人是否合法?并分別說明理由。 　　(2)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。 　　(3)定金合同是否有效?如果有效，那么從何時生效?并分別說明理由。 　　(4)如雙方無法達成補充協議，運費應由誰承擔?并說明理由。 　　-、單項選擇題 　　1.D 　　【解析】本題考核可撤銷民事行為的情形。行為人對行為內容有重大誤解的民事行為、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。 　　2.D 　　【解析】本題考核仲裁協議的效力。仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力，因此選項A表述錯誤;當事人對仲裁協議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出，因此選項B表述錯誤;當事人對仲裁協議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定，因此選項C表述錯誤。 　　3.D 　　【解析】本題考核股份公司的設立。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起設立股份公司，可以分期出資。 　　4.A 　　【解析】本題有兩個考核點：-個是股份有限公司董事會人數的要求，另-個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3(6個)，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內召開，即2013年11月30日前。 　　5.A 　　【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中有關善意取得制度規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。 　　6.D 　　【解析】本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司-年內購買重大資產金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司應當設立獨立董事和董事會秘書，董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。 　　7.A 　　【解析】本題考核有限責任公司和股份有限公司的區別。股份有限公司為開放型公司，負有法律規定的信息披露義務;有限責任公司為非開放性公司，沒有嚴格信息披露的義務，因此選項B錯誤;股份有限公司必須設立股東會、董事會、監事會;有限責任公司可以不設立董事會和監事會，因此選項C錯誤;股份有限公司股東轉讓股權時，其他股東沒有優先購買權;有限責任公司股東轉讓股權時，其他股東有優先購買權.因此選項D錯誤。 　　8.A 　　【解析】本題考核合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的法律后果。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人-致同意.故本題中的出質行為有效，質權人享有優先受償權。 　　9.B 　　【解析】本題考核有限合伙企業的有關規定。有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人立.所以選項A不正確;有限合伙人不可以以勞務出資，所以選項C不正確;有限合伙企業名稱中應該標明“有限合伙”字樣，不可以標明“有限公司”、“有限責任公司”等字樣，所以選項D不正確。 　　10.D 　　【解析】本題考核外國投資者并購境內企業的注冊資本和投資總額的關系。注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。 　　11.C 　　【解析】本題考核公司債券的發行條件。發行公司債券.其累計債券總額不超過公司凈資產額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發行公司債券額最多不得超過6000×40%-1000=1400(萬元)。 　　1 2.B 　　【解析】本題考核商業銀行的終止。根據規定。商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。 　　13.C 　　【解析】本題考核質押背書。根據規定，質押時應當以背書記載“質押”字樣。因此選項C正確。 　　14.A 　　【解析】本題考核套匯和逃匯行為。套匯，是指違反規定以外匯收付應當以人民幣收付的款項.或者以虛假、尤效的交易單證等向經營結匯、售匯業務的金融機構騙購外匯的行為。而逃匯則是指違反規定將境內外匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外的行為。 　　1 5.C 　　【解析】本題考核季度報告的編制時間。根據規定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告： 　　16.B 　　【解析】本題考核上市公司收購后事項的處理。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。 　　17.B 　　【解析】本題考核合同效力。根據規定.附生效條件的合同，自條件成就時生效。本題中的合同為附條件合同，2月10日，乙向甲匯款后，所附條件成就.合同生效。 　　18.B 　　【解析】本題考核委托合同的相關規定。根據規定，無償的委托合同，因受托人的“故意或者重大過失”給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。 　　19.C 　　【解析】本題考核保證制度。保證合同中約定保證人代為履行非金錢債務的，如果保證人不能實際代為履行.對債權人因此造成的損失，保證人應當承擔賠償責任，選項A錯誤;保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人的實際投資與注冊資金不符或抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任，選項B錯誤;企業法人的分支機構經法人書面授權提供保證的，如果法人的書面授權范圍不明.法人的分支機構應當對保證合同約定的全部債務承擔保證責任，選項D錯誤。 　　20.A 　　【解析】本題考核增值稅視同銷售的規定。選項B屬于購買勞務，不屬于視同銷售;選項C以物易物屬于特殊銷售，不是視同銷售行為;選項D屬于將貨物內部消費了，屬于用于非應稅項目。 　　21.C 　　【解析】本題考核增值稅混合銷售政策。選項A是兼營行為;選項BD是營業稅的混合銷售行為。 　　22.C 　　【解析】本題考核進口增值稅的計算。 　　進口關稅=200×20%=40(萬元) 　　進口環節增值稅=(200+40)×1 7%=40.8(萬元) 　　本月應納增值稅=350×17%-40.8=59.5—40.8=18.7(萬元) 　　23.A 　　【解析】本題考核廣告宣傳費的稅前扣除規定。企業發生的符合條件的廣告費和業務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，不超過當年銷售(營業)收入15%的部分，準予扣除。該企業2013年度廣告費和業務宣傳費的扣除限額=(2500+300+200)×15%=450(萬元)，實際發生500萬元，準予扣除450萬元。 　　【提示】接受捐贈收入50萬元，會計上-般計入營業外收入，在企業所得稅中不屬于銷售(營業)收入，不作為廣告費和業務宣傳費扣除限額的計算基數。 　　24.C 　　【解析】本題考核非居民企業所得稅的計算。非居民企業在我國境內未設立機構、場所的，減按10%的稅率征收企業所得稅，甲企業應納企業所得稅=836×10%=83.6(萬元)。 　　25.C 　　【解析】本題考核企業所得稅稅收優惠。選項A中企業的贊助支出不能稅前扣除;選項B屬于可以加計扣除的項目，而并非直接從所得稅額中抵免;選項C屬于可以抵免應納稅額的情形;選項D是可以抵免應納稅所得額，并非題目要求的享受稅額抵免優惠政策的情形。 　　26.C 　　【解析】本題考核加計扣除的規定。“三新”開發費加計扣除數=40×50%=20(萬元)，應納稅額=(100—20)×25 %=20(萬元)。 　　27.C 　　【解析】本題考核企業所得稅稅前限額扣除的事項。根據規定，企業發生的符合條件的廣告費和業務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，不超過當年銷售(營業)收入15%的部分，準予扣除;超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。類似可以結轉扣除的還有“職工教育經費”。 　　28.D 　　【解析】本題考核授予專利權的條件。選項A的發明違反法律規定.選項B屬于疾病治療方法，選項C屬于動植物品種，三者均屬于不得授予專利權的情形。選項D植物新品種的生產方法，可以被授予專利權。 　　29.C 　　【解析】本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型。選項ABD均屬于反壟斷法禁止的壟斷協議類型。 　　30.A 　　【解析】本題考核取得商標專用權時間的規定。根據規定，對初步審定公告的商標，自公告之日起3個月內，在先權利人、利害關系人或者任何人認為違反相關《商標法》規定的.可以向商標局提出異議。公告期滿無異議的，予以核準注冊，發給商標注冊證，并予公告。 　　二、多項選擇題 　　1.ABC 　　【解析】本題考核訴訟時效的規定。身體受到傷害要求賠償的訴訟時效為1年，本題訴訟時效已滿1年，但是，根據規定，超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的.不受訴訟時效的限制。另外，訴訟時效屬于國家法律的強制性規定。當事人不得對其內容作任何修改，只有人民法院才能決定延長。 　　2.AB 　　【解析】本題考核監事會的職權。選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。 　　3.ABD 　　【解析】本題考核有限責任公司股東股權轉讓的相關規定。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，半數以上董事不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買.視為同意轉讓。 　　4.ABC 　　【解析】本題考核股份有限公司臨時會}義的召開條件。根據規定，股份有限公司有下列情形之-的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(董事人數僅剩7人);(2)公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時(公司未彌補虧損達到9000萬元.達到股本總額的34.6%);(3)持有公司股份10%以上的股東請求時(持股11%的股東書面請求);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時。 　　5.ABC 　　【解析】本題考核合伙企業解散的情形。根據規定，合伙企業有下列情形之-的.應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。 　　6.ABC 　　【解析】本題考核中外合資經營企業董事會-致通過的事項。根據規定，合營企業的下列事項應由出席董事會會議的董事-致通過方可作出決議：(1)合營企業章程的修改;(2)合營企業的終止、解散;(3)合營企業注冊資本的增加、減少;(4)合營企業的合并、分立。 　　7.ABC 　　【解析】本題考核上市公司股票暫停上市的情形。公司發生重大訴訟，應當向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，但并不涉及暫停上市，因此選項D錯誤。 　　8.ABCD 　　【解析】本題考核上市公司非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票的，其發行對象不超過10名。上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：(1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;(3)募集資金使用符合有關規定;(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。 　　9.ABD 　　【解析】本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規定情形;(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為麗不得收購上市公司。選項B中由于是因“不可抗力”造成的破產清算，而非甲自然人的個人責任造成的，因此屬于可以收購的情形。 　　10.CD 　　【解析】本題考核效力待定合同的范圍。選項A屬于無效合同;選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的。 　　11.AD 　　【解析】本題考核試用買賣合同。試用買賣合同的試用期間屆滿后，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買，選項B錯誤;約定第三人經試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物，不屬于試用買賣，選項C錯誤。 　　12.AB 　　【解析】本題考核可以隨時解除權利與義務關系的合同范圍。(1)在買賣合同中，只有約定解除事由或者法定解除事由成就時.當事人才可以解除合同;(2)在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可以解除合同。 　　13.CD 　　【解析】本題考核適用增值稅“免稅不退稅”政策的情形。選項A適用的是“不免稅也不退稅”政策;選項B適用的是“免稅并退稅”政策。 　　14.AB 　　【解析】本題考核營改增的即征即退政策。選項CD屬于免稅項目。 　　1 5.AD 　　【解析】本題考核我國《反壟斷法》所禁止的縱向壟斷協議。我國《反壟斷法》規定的縱向壟斷協議包括：(1)固定向第三人轉售商品的價格;(2)限定向第三人轉售商品的最低價格。本題中。選項BC屬于“橫向”壟斷協議中禁止的情形。 　　三、判斷題 　　1.√ 　　【解析】本題考核訴訟時效的起算。 　　2.× 　　【解析】本題考核公司名稱的預先核準制度。根據規定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，該預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事生產經營活動，不得轉讓。 　　3.× 　　【解析】本題考核合伙企業中合伙人約定的損益分配對債權人的影響。根據規定，合伙企業內部合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的-人或者數人承擔全部責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。 　　4.× 　　【解析】本題考核合伙企業中有限合伙人執行事務的特殊規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。因此，法律并不是絕對禁止有限合伙人的這種行為。 　　5.√ 　　【解析】本題考核保險利益。 　　6.√ 　　【解析】本題考核增值稅稅率和征收率的規定。 　　7.√ 　　【解析】本題考核買賣合同的所有權保留。 　　8.√ 　　【解析】本題考核合同的保證。 　　9.× 　　【解析】本題考核分期付款合同的規定。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。 　　10.√ 　　【解析】本題考核銷售額的外匯折價。 　　四、簡答題 　　1.【答案】 　　(1)持票人D企業可以向背書人C企業、承兌人甲銀行、保證人乙企業和出票人A企業行使追索權。 　　(2)B企業拒絕持票人D企業的理由成立。根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，B企業在向C企業的背書轉讓時記載“不得轉讓”字樣，因此B企業對其后手C企業的被背書人D企業不承擔保證責任。 　　(3)保證人乙企業拒絕持票人D企業的理由不成立。根據規定，被保證的匯票，保證人應與被保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人其中任何-人、數人或者全體行使追索權。 　　(4)C企業拒絕持票人D企業的理由不成立。根據規定，如果持票人未在規定期限發出追索通知，持票人仍可以行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由持票人承擔該損失的賠償責任，但賠償的金額以匯票金額為限。 　　(5)A企業以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業的理由成立。根據規定，持票人對出票后定期付款的出票人的票據權利，自票據到期日起2年內不行使而消滅。在本題中，匯票到期日為2010年5月20日。因此，持票人D企業的票據權利因其未在2010年5月20日～2012年5月20日期間行使而消滅。 　　(6)D企業的民事權利未消滅。根據規定，持票人因超過票據權利時效而喪失票據權利的，仍享有民事權利，持票人可以請求出票人或者承兌人返還其與支付的票據金額相當的利益。在本題中，持票人D企業由于超過了票據權利時效而喪失了對出票人A企業的票據權利，但D企業仍對出票人A企業享有民事權利，D企業可以要求A企業返還與匯票金額(100萬元)相當的利益。 　　2.【答案】 　　(1)合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應該為“順發貿易有限合伙企業”。 　　(2)①C的出資方式不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資。 　　②由C執行合伙企業事務不符合規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 　　③各合伙人按照相同比例分配盈利的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。 　　(3)①債權人D可以向有限合伙人C追償。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 　　②A的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是合伙協議另有約定的除外。 　　③B的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是合伙協議另有約定的除外。 　　3.【答案】 　　銷售收入=3000-500=2500(萬元) 　　廣告費調增所得額=420—2500 ×15%=420—375=45(萬元) 　　三新技術開發費用加計扣除=100×50%=50(萬元) 　　業務招待費扣除限額=2500×5‰=12.5(萬元)>15×60%=9(萬元) 　　業務招待費調增所得額=15—15×60%=15—9=6(萬元) 　　會計利潤總額=2500+70—1343-670—400—60-(160—120)-50=7(萬元) 　　捐贈支出扣除的限額=7×12%=0.84(萬元) 　　稅收滯納金不可以稅前扣除，因此營業外支出調增額=10—0.84+6=15.16(萬元) 　　工會經費扣除限額=150×2%=3(萬元)，實際發生3萬元，因此不用納稅調整; 　　職工福利費應調增的數額=22—150x14%=1(萬元) 　　職工教育經費應調增的數額=7—150×2.5%=3.25(萬元) 　　應納稅所得額=7+45—50+6+15.16+1+3.25=27.41(萬元)，應納稅所得額小于30萬元，符合小型微利企業的標準，應繳企業所得稅=27.41×20%=5.48(萬元)。 　　五、綜合題 　　【答案】 　　(1)①A公司不設立董事會和監事會合法。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會和監事會。 　　②甲擔任公司執行董事兼任公司監事不合法。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。 　　③執行董事為公司法定代表人合法。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。 　　(2)買賣合同有效。根據規定，企業法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。 　　(3)①定金合同有效。根據規定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數額不得超過主合同標的額的20%。在本題中，雙方以書面形式明確約定于1月30日前交付定金，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數額低于主合同標的額的20%，是符合規定的。 　　②定金合同從1月28日生效。根據規定.定金合同從實際交付定金之日起生效。 　　(4)運費由B公司承擔。根據規定，當事人對合同內容沒有約定，不能達成補充協議且不能按合同有關條款或交易習慣確定的，就依據法律規定確定。履行費用的負擔不明確的，由履行義務的-方承擔。