二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]向外商轉讓上市公司國有股和法人股應遵守的原則包括：(1)遵守國家法律法規，維護國家經濟安全和社會公共利益，防止國有資產流失，保持社會穩定;(2)符合國有經濟布局戰略性調整和國家產業政策的要求，促進國有資本優化配置和公平競爭;(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權益;(4)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。應嚴格執行。

　　2.ABC

　　[解析]有下列情形之一的，收購人以要約方式預定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;(2)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份;(3)收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%，但未超過30%;(4)收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關系、協議或者其他安排導致其擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%。

　　3.ABC

　　[解析]在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會;被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　4.ABCD

　　[解析]有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請：(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。(3)經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。(4)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　5.AD

　　[解析]中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理;證券交易所監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。證券登記結算機構和財務顧問主要是為收購活動提供服務。

　　6.ABCD

　　[解析]收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權益為目的的收購人不得進行收購行為。

　　7.ABC

　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。上市公司按照經中國證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。

　　8.ACD

　　[解析]達到下列標準之一的，才構成重大資產重組：(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　9.ABCD

　　[解析]上市公司股東大會就重大資產重組做出的決議，至少應當包括下列事項：(1)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;(2)交易價格或者價格區間;(3)定價方式或者定價依據;(4)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;(8)其他需要明確的事項。

　　10.BCD

　　[解析]投資者實際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權，故A項不對。