二、多項選擇題

　　61.【答案】AB

　　【解析】發起人可以以貨幣出資，也可用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資。

　　62.【答案】BCD

　　【解析】A是減資的方式之一。

　　63.【答案】ABC

　　【解析】督促、檢查董事會決議的執行是董事長的職權，經理主要負責具體的工作。

　　64.【答案】CD

　　【解析】根據在《公司法》第一百六十六條的規定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會的

　　20日前置備于本公司，供股東參閱。公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　65.【答案】ABCD

　　【解析】清產核資主要包括的內容有賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等。

　　66.【答案】ABCD

　　【解析】資產評估報告由封面、目錄、正文、附錄和備查文件五部分組成。

　　67.【答案】ACD

　　【解析】發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應在3年以上。

　　68.【答案】ACD

　　【解析】發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應"-3承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　69.【答案】BCD

　　【解析】保薦人不得推薦發行人證券發行上市的情形：①保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%;②發行人持有或者控制保薦人股份超過7%;③保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益，在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;④保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。

　　70.【答案】ABCD

　　【解析】中小企業板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。

　　71.【答案】BCD

　　【解析】關于質量控制情況。發行人應披露主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等。

　　72.【答案】ACD

　　【解析】選項B不正確，引用的數字可以元、千元或萬元為單位。

　　73.【答案】ABC

　　【解析】按照《上市公司證券發行管理辦法》，選項ABC均可以成為定價基準日。

　　74.【答案】ABCD

　　【解析】除了選項中所述的文件外，還包括保薦人關于本次證券發行的文件以及其他相關文件。

　　75.【答案】BD

　　【解析】A的說法不準確，申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司。C的說法也不正確，公司最近一期期末的凈資產額不少于人民幣3億元不是5億元。

　　76.【答案】ABCD

　　【解析】l988年以前，我國國債發行采用行政分配方式;1988年，財政部首次通過商業銀行和郵政儲蓄柜臺銷售了一定數量的國債;1991年，開始以承購包銷方式發行國債;l996年起，公開招標方式被廣泛采用。目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式，記賬式國債發行完全采用公開招標方式。

　　77.【答案】ABCD

　　【解析】根據《證券法》第十八條規定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發行公司債券：①前一次公開發行的公司債券尚未募足的;②對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的試試，且處于繼續狀態的;③違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的。選項BC均屬于第三種情況。

　　78.【答案】AB

　　【解析】如果發行人擬在公開發行股票的同時還準備向一定的機構投資者或專業投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。如果發行人計劃招募的股份數額較大，既在中國香港和美國進行公開發售，同時又在其他國家和地區進行全球配售，則在發行準備階段需要準備三種招股書，即中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　79.【答案】ACD

　　【解析】中國證監會各派出機構對轄區內的證券公司進行檢查，證券承銷業務的合規性、正常性和安全性是現場檢查的重要內容。

　　80.【答案】AC

　　【解析】采用發起設立方式的，發起人繳付全部股款后，應當召開全體發起人大會，選舉董事會和監事會(指股東代表監事)成員，并通過公司章程草案。

　　81.【答案】BCD

　　【解析】有下列情況之一的，公司應當修改章程：①《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;②公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;③股東大會決定修改章程。

　　82.【答案】 ABCD

　　【解析】股份的特點：①股份的金額性，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量;②股份的平等性，體現在每一股份上的權利和義務一律平等。股東出席股東大會時，每一股份有平等的表決權;③股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個股份不可再分;④股份的可轉讓性，即股東持有的股份可以依法轉讓。

　　83.【答案】ABC

　　【解析】監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規定。

　　84.【答案】CD

　　【解析】A項重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論;B項向董事會提議聘用或解聘會計師事務所是上市公司賦予獨立董事的特別職權之一。

　　85.【答案】BC

　　【解析】股東大會是由股份有限公司全體股東組成的，表達公司最高意志的權力機構。股東大會的職權可以概括為決定權和審批權。

　　86.【答案】CD

　　【解析】公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，股份有限公司可經股東走會同意，按照股東持有的股份比例分配。

　　87.【答案】BCD

　　【解析】 清算組的職權還包括：①處理與清算有關的公司未了結的業務;②清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;③處理公司清償債務后的剩余財產;④代表公司參與民事訴訟活動。

　　88.【答案】ABC

　　【解析】 當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　89.【答案】BCD

　　【解析】資產評估的范圍包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債。

　　90【答案】BCD

　　【解析】法律意見書是律師對發行人本次發行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。發行人所聘請的律師事務所及其委派的律師應按有關法規的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿，但不需在指定報刊及網站披露。

　　91.【答案】BCD

　　【解析1 當注冊會計師出具保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計報告時，應在范段與意見段之間增加說明段，清楚地說明所持意見的理由，并在可能的情況下，指出其對會計報表的影響程度。當注冊會計師出具無保留意見的審計報告時，如果認為必要，可以在意見段之后，增加對重要事項的說明。

　　92.【答案】ABCD

　　【解析】 范圍段應當說明以下內容：已審會計報表的名稱、反映的日期或期間;會計責任與審計責任;審計依據。即《中國注冊會計師獨立審計準則》;已經實施的主要審計程序。

　　93.【答案】BCD

　　【解析】如果注冊會計師認為被審計單位會計報表的反映就其整體而言是公允的，只是個別會計事項的處理或個別會計報表項目的編制不符合《企業會計準則》及國家其他有關財務會計法規的規定，被審計單位拒絕進行調整，或者是個別重要的會計處理方法的選用不符合一貫性原則，或者是審計范圍受到局部限制，而無法按照獨立審計準則的要求取得應有的審計證據，此時，注冊會計師應出具有保留意見的審計報告。出具有保留意見的審計報告時，應于意見段之前另加說明段，以說明所持保留意見的理由。

　　91.【答案】ABC

　　【解析】相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現的是內在價值決定價格，即通過對企業估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。

　　95【答案】ABC

　　【解析】“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式，是指投資者在規定的申購時間內，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設立的專戶中;申購結束后，轉存銀行專戶進行凍結，在對到賬資金進行驗資和確定有效申購后，根據股票發行量和申購總量計算配售比例，進行股票配售，余款返還投資者的股票發行方式。

　　96.【答案】ABCD

　　【解析】股票的發行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股票的定價不僅僅是估值及撰寫股票發行定價分析報告，還包括發行期間的具體溝通、協商、詢價、投標等一系列定價活動。根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》(中國證監會令第37號)的規定，首次公開發行股票應通過詢價的方式確定股票發行價格。《證券法》第三十四條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。”

　　97.【答案】BCD

　　【解析】詢價對象應當依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰。

　　98.【答案】ABCD

　　【解析】保薦機構的持續督導主要包括以下工作：督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度;督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度;督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見;督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件;持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項;持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見;中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。

　　99.【答案】ABCD

　　【解析】保薦工作規程：保薦機構應"-3建立、健全保薦工作的內部控制制度;保薦機構不得推薦發行人證券發行上市的情形;保薦協議;更換保薦機構;保薦機構的推薦。

　　100.【答案】ABCD

　　【解析】 中小企業板塊是在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。中小企業板是現有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規范與現有市場完全相同，適用的發行上市標準也與現有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規模、公眾持股比例等各方面的要求。保薦人和保薦代表人應當遵守法律、行政法規、中國證監會以及深圳證券交易所的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券上市，持續督導發行人履行相關義務。

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