二、股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和任免機制(注意與獨立董事類比記憶)

　　1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免機制：公司董事會成員人數為5～19人。

　�、磐�意接受提名，并保證切實履行職責

　　⑵辭職或任期滿時的處置辦法

　　(二)董事的職權和義務

　　1.董事的職權：表決權;報酬請求權;簽名權;其他

　　2.董事的義務：忠實義務;勤勉義務

　　(三)董事長、董事會會議運作和議事規則

　　1.董事長和董事會會議運作：

　�、哦�事長設置1人，董事長行駛的職權

　�、贫�事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應提前10日通知全體董事和監事;召開臨時董事會的條件

　　2.董事會議事規則：包括總則、董事的任職資格、行為規范、權利和義務、董事會的工作程序、工作費用等事項。

　　(四)董事會的職權和決議

　　1.董事會的職權：對股東大會負責，11項職權

　　2.董事會決議：過半數董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字