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　　第四節 上市公司組織機構的特別規定

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、上市公司股東大會的特別規定

　　1.股東大會的特別職權：

　　2.選舉董事、監事的累計投票制度

　　二、上市公司董事和董事會的特別規定

　　(一)董事義務的特別規定

　　1.忠實義務

　　2.勤勉義務

　　(二)上市公司設立獨立董事

　　獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

　　1.擔任獨立董事的基本條件：突出獨立性、5年工作經驗、無關聯關系

　　2.獨立董事的提名、選舉和更換：

　　3.獨立董事的特別職權：

　　4.獨立董事發表獨立意見的事項

　　5.獨立董事開展工作應具備的條件

　　(三)上市公司設董事會秘書

　　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　上市公司董秘是公司高管、對董事會負責，由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。

　　(四)董事會專門委員會的職權

　　1.為了進一步落實董事會的職權，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人;在審計委員會中，至少應有l名獨立董事是會計專業人士。

　　2.各專門委員會的職責：

　　(五)上市公司監事和監事會的特別規定