四、企業改組為擬上市股份有限公司的程序

　　擬定方案—→選聘中介—→開展工作—→發起出資—→籌備會議—→創立大會—→注冊登記(注意與“公司創立程序”聯合記憶)

　　(一)擬定總體改組方案：聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業的基本情況。提出改組及上市的總體方案

　　(二)選聘中介結構：會計師事務所、資產評估機構、律師事務所

　　(三)開展改組工作：由財務顧問為牽頭人，明確分工各中介機構工作

　　(四)發起人出資：按協議規定出資方式、比例出資，并辦理手續

　　(五)召開公司籌委會會議，發出召開創立大會通過

　　(六)召開創立大會及第一屆董事會會議、監事會會議

　　(七)辦理工商注冊登記手續

　　第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產核資

　　1.按照國有資產監督管理委員會(即國資委)的《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行清產核資，在此基礎上，再進行資產評估。

　　2.清產核資的含義：即指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　　(一)清產核資的內容

　　1.賬務清理：帳帳相符、賬證相符

　　2.資產核查：資產全面的核對查實

　　3.價值重估：資產按標準重新估價

　　4.損益認定：申報損益和資金掛帳

　　5.資金核實：重新核實國有資本金

　　6.完善制度：完善企業的財會制度

　　(二)清產核資的程序

　　1：程序：申請—→批復—→方案—→中介—→報告—→認定—→調帳—→登記—→完善

　　2.具體實施步驟

　　(三)清產核資的組織

　　1.清產核資工作按照統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查

　　2.企業清產核資機構負責組織企業的清產核資工作

　　二、股份制改組的產權界定

　　(一)國有資產產權的界定及折股

　　1.國有資產的界定

　　產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬，明確各類產權刑事的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應該依照“誰投資、誰擁有產權產權”的原則進行。

　　2.國有股權的界定：國家股+國有法人股=國有股權

　　⑴國有企業改組為股份公司時的股權界定：國家股;國有法人股

　　⑵新設立的股份公司的股權界定

　　3.國有資產的折股

　　⑴國有企業進行股份制改組，要按《暫行規定》，保證國家股或國家法人股的控股地位。

　　⑵國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股本。

　　國有企業的凈資本未全部折股的差額部分應計入資本公積金。

　　(二)土地使用權的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。

　　經國家土地管理部門確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數量的基礎。

　　上市公司占用的國有土地處置方式：

　　1.以土地使用權作價入股(全部)

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(部分)

　　3.繳納土地租金(少部分)

　　4.授權經營(無)

　　例題：經國家土地評估機構確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數量的基礎。()

　　(三)非經營性資產的處置

　　1.留在原企業或組件為第三產業服務性單位

　　2.由社會公共服務系統承擔

　　(四)無形資產的處置

　　1.無形資產是指得到法律認可和保護，不具有實物形態，并在較長時間內(超過1年)使企業在生產經營中受益的資產。主要包括：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。

　　2.無形資產的重估價值和處置方式

　　3.商標權的處置方式