第三章 企業的股份制改組

　　學習要點：企業股份制改組的目的和要求;擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序;股份制改組時清產核資的內容和程序;國有資產產權的界定及折股;土地使用權的處置;非經營性資產的處置和無形資產的處置;資產評估的含義和范圍;資產評估的程序;會計報表審計;股份制改組法律審查的具體內容。

　　第一節企業股份制改組的目的、要求和程序

　　一、企業股份制改組的目的

　　(一)確立法人財產權

　　1.規范的公司能夠有效地實現出資者所有權與公司法人財產權的分離

　　2.法人財產權從法律意義上回答了資產歸屬問題，同時從經濟意義上回答了經營的問題。

　　例題：法人財產權從法律意義上回答了資產經營問題，同時從經濟意義上回答了歸屬的問題。()

　　(二)建立規范的法人治理結構

　　1.明晰產權關系，建立股東大會、董事會、監事會、經理等組織機構，實現分權與制衡的公司治理結構。

　　2.建立競爭、激勵和管理結構，促進公司發展。

　　(三)籌集資金

　　發行股票、上市交易，吸引社會閑散資金，擴大生產

　　二、企業股份制改組的法律、法規要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規要求：設立條件

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求

　　三、擬發行上市公司改組的規范要求

　　(一)原則要求

　　1.突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。

　　2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經營，運作規范。

　　3.有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。