一、上市公司股東大會的特別規定

　　(一)股東大會的特別職權

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　根據《公司法》規定，上市公司股東大會除擁有股東大會的職權外，還擁有如下其他職權：

　　1.審議批準如下擔保事項：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保; (3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10%的擔保; (5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　2.審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近1期經審計總資產30%的事項。

　　3.審議批準變更募集資金用途事項。

　　4.審議股權激勵計劃。

　　5.審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　其中，公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產30%的;股權激勵計劃和法律、行政法規或《上市公司章程指引》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應當由出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計人有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

　　(二)上市公司選舉董事、監事的累積投票制度

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　二、上市公司董事和董事會的特別規定

　　(一)董事義務的特別規定

　　1.忠實義務。

　　董事對公司負有的其他忠實義務有：(1)不得利用其關聯關系損害公司利益;(2)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反此規定所得的收入應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　2.勤勉義務。

　　董事對公司負有的其他勤勉義務有：(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;(2)應公平對待所有股東;(3)及時了解公司業務經營管理狀況;(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整;(5)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;(6)法律、行政法規、部門規章及《上市公司章程指引》規定的其他勤勉義務。

　　(二)上市公司設立獨立董事

　　1.擔任獨董的條件

　　根據法律法規規定，具備擔任上市公司董事的資格;具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章和規則;具有5年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;公司章程規定的其他條件。

　　不得擔任獨立董事的人員：(1)在上市公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近1年內曾具有前3項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)證監會認定的其他人員。

　　2.獨立董事的提名、選舉和更換

　　上市公司董事會、監事會、單獨或合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監會、公司所在地證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監會持有異議的被提名人，公司可將其列為董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。

　　獨立董事的每屆任期與董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。

　　獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

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