企業股份制改組的目的、要求和程序

　　一、企業股份制改組的目的

　　企業股份制改組的目的有三點：(1)確立法人財產權;(2)建立規范的公司治理結構;(3)籌集資金。

　　二、法律法規要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規要求

　　企業改組為股份有限公司，應當符合《公司法》的規定，股份有限公司的具體設立條件見本書第二章。

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求

　　1.上市公司的形成來源。

　　我國目前已經在證券交易所上市的公司從形成角度主要分為以下幾類：(1)歷史遺留問題企業。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修訂實施前發起設立的股份有限公司。(4)有限責任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年的業績可連續計算，通過發行股票轉為上市公司。(5)國有大中型企業通過資產重組，通過募集方式設立并上市。

　　2.《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求。

　　《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于3000萬元;(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高于上述規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　目前交易所上市規則規定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。

　　三、擬發行上市公司改組的規范要求

　　(一)原則要求：

　　1.突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。

　　2.按照《上市公司治理準則》要求獨立經營，運作規范。

　　3.有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

　　(二)具體要求

　　1.業務改組的具體要求

　　公司上市原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。改組后公司主業應突出。

　　2.治理規范的具體要求

　　要求：發起人投入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，遵循人員、機構、資產按業務劃分以及債務、收入、成本、費用等因素與業務劃分享配比的原則。

　　重點掌握資產、人員、機構、財務獨立等幾個獨立性要求。

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