股份有限公司的設立

　　大綱要求：熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　考點一、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序

　　(一)設立原則及設立方式

　　1.發起設立:是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立的公司，社會公眾不參與股份認購。

　　2.募集設立:由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公眾公開募集或向特定對象募集而設立的公司。2005年10月27日修訂的實施的《公司法》將募集分為向特定對象募集設立和公開募集設立。

　　3.《公司法》規定，設立公司，符合《公司法》設立條件的，由公司登記機關分別登記為股份有限公司和有限責任公司，但法律法規規定報批的，應在登記前辦理批準手續。《公司法》還規定以募集方式設立股份有限公司并公開發行股票的，應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理部門的批準文件。

　　4.證券公司成立須經證監會的批準。

　　(二)設立條件：夠人、合法、達資本;有住、有名、有章程

　　1.發起人符合法定人數，必須要是 2人—200人為發起人，必須有過半數的發起人在中國境內有住所(不必然是中國人)。

　　2.發起人認繳和社會公開募集的股本達到 法定資本最低限額(500萬元)。發起設立的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　3.股份發行及籌辦事項符合法律規定。

　　4.發起人制定公司章程，并經創立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　6.有公司住所。經公司登記機關登記的公司住所只能有一個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。公司住所的變更，須到公司登記機關辦理變更登記。