考點三、股份有限公司的章程

　　(一)公司章程概述

　　1.股份有限公司章程是規范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規范。

　　2.公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核準注銷。

　　3.募集設立時，發起人擬訂的章程草案須經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過。

　　(二)公司章程的內容

　　章程的內容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項。

　　(三)公司章程的修改

　　1.《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸。

　　2.公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致。

　　3.股東大會決定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。如果公司已發行境外上市外資股，則根據《到境外上市公司章程必備條款》第七十八條至第八十五條的規定修改。如果公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權利，則應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按規定分別召集的股東會議上通過方可進行。股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記;章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定應予以公告。

　　考點四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

　　(一)有限責任公司和股份有限公司的差異

　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同

　　有限責任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設立的，股東以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　股份有限公司的股東人數有最低要求(2到200人)，其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任。

　　有限責任公司具有人合兼資合、封閉及設立程序簡單的特點;股份有限公司具有資合、開放性及設立程序相對復雜特點。

　　2.股權轉讓難易程度不同

　　在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難。

　　在股份有限公司中，股東轉讓自己股份比較方便，可依法自由轉讓。

　　3.股權證明形式不同

　　在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權證明形式是股票，即股東所持有的股權是以股票的形式來體現的，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，可以轉讓、流通。

　　4.公司治理結構簡化程度不同

　　有限責任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、董事會、經理和監事會，結構相對復雜。由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東大會比較困難，股東大會的議事程序也比較復雜，所以，股東大會的權限有所限制，董事會的權限較大。

　　5.財務狀況的公開程度不同

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于公司，供股東查閱。

　　(二)變更要求

　　1.相互變更，要符合《公司法》中預變更形式的設立條件。

　　2.相互變更，變更前的債券、債務變更后的公司繼承。

　　3.有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額應當不得高于公司的凈資產額。