股份有限公司的股份和公司債券

　　大綱要求：掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

　　考點一、股份有限公司的資本

　　(一)資本的含義：股份有限公司的資本即注冊資本，是指在公司登記機關登記的資本，也稱股份資本額或股本。

　　(二)資本的三個原則：

　　1.資本確定原則：目前我國遵循法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，且要求在設立登記前一次募足。

　　2.資本維持原則：指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本。

　　3.資本不變原則：我國股份有限公司的注冊資本不能隨意變動。

　　(三)資本的增加或減少

　　股份有限公司增加或減少資本，應修改公司章程。(經出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過)

　　1.增資

　　有向社會公眾發行股票、向特定對象發行股票、向現有股東配售股票、向現有股東派送紅股、以公積金轉增資本、公司債轉股份等方式。公開發行新股方式增資，應當經過中國證監會的核準。

　　2.減資

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　應當在做出減少注冊資本決議之日起10日內，通知債權人，并在30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　考點二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含義

　　1.股份的含義：(1)公司資本的構成成分;(2)股東權利與義務的份額;(3)通過價格形式表現其價值。

　　2.特點：

　　(1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量;

　　(2)平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利;

　　(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個股份不可再分;

　　(4)可轉讓性，即股東持有的股份可以依法轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(二)股份的分派、收回、設質和注銷

　　(1)股份的分派：股份的分派是指公司根據發起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發行的總額，還應根據一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面。在股份分派以后，應當將股東的姓名或名稱記載在股東名冊上。

　　(2)股份的收回：分為無償收回、有償收回。

　　《公司法》規定：公司不得收購本公司的股票。四種情況除外：a.減少公司注冊資本;b.與持有本公司股份的其他公司合并;c.將股份獎勵給本公司職工;d.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　由于前三項原因的，應經股東大會決議;屬于減少注冊資本的，要在10日內注銷;屬于b和d的，要在6個月內轉讓或注銷;屬于c的，所收購股票不得超過本公司發行股票的5%。

　　(3)股份的設質：將股份質押，設定質權

　　股份出質后不得轉讓，但經出質人和質權人同意除外。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　(4)股份的注銷

　　公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發生。當然，通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達到注銷股份的目的。