考點三、 股份有限公司的公司債券

　　公司債券共4特點，P48,自己了解一下。

　　公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。與一般的公司債務相比，公司債券具有以下特點：

　　第一，公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。公司債券一般不同于公司與金融機構或其他特定的債權人形成的債權債務關系，是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。

　　第二，公司債券是一種可轉讓的債權債務關系，而一般的公司債務是依法限制轉讓的債權債務關系。

　　第三，公司債券通過債券的方式表現，而一般的公司債務通過其他債權文書形式表現。

　　第四，同次發行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務可以有不同的償還期。股份有限公司的組織機構知識點一、股份有限公司的股東和股東大會

　　(一)股東的權利和義務p50(了解)

　　(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規范

　　1.控股股東和實際控制人的定義

　　控股股東：控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　實際控制人：不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　2.行為規范：在實際運作中，大量關聯關系存在，損害公司和股東的利益

　　關聯關系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(三)股東大會的職權(P51，13點)，注意下列幾點：

　　1.股東大會是最高的權力機構，它的職權是決定權和審批權。

　　2.審議代表公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東的提案。

　　3.股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。　(四)股東大會的運作和議事規則

　　1.股東大會的召集

　　(1)股東大會的主持。股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)股東大會的會議通知。召開股東大會，董事會應當將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;公司在計算會議通知的起始期限時，不應當包括會議召開當日。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議。

　　(3)股東大會會議。公司應當每年召開一次年度股東大會，年度股東大會應該于上一會計年度結束之日起的6個月內舉行，最遲不得晚于6月30日召開。

　　(4)股東的出席和代理出席。股東可以親自出席，也可以委托代理人出席;無記名股票持有人出席股東大會的，應當在會議召開五日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。

　　2.股東臨時提案

　　單獨持有或合計持有公司有表決權總數3%以上的股東或監事會，可提出臨時提案。提案人應當在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。

　　3.提議召開臨時股東大會

　　出現下列情形的，應當在該情形出現后2個月內召開臨時股東大會(P53，共6點)注意下列3點：

　　(1)董事人數不足于《公司法》規定的法定最低人數或少于公司章程所定人數的2/3;

　　(2)公司未彌補虧損達到實收股本總額的1/3;

　　(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

　　4.股東大會的議事規則

　　規定：股東大會在審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。

　　5.股東大會的無效與撤消

　　股東可自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤消決議。人民法院可應公司請求，要求提起訴令的股東提供相應擔保。

　　(五)股東大會決議

　　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　1.普通決議：股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過。

　　2.特殊決議：股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。