知識點二、股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和任免機制

　　1.董事的資格(P55,了解)

　　2.董事的任免機制：董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年;董事任期屆滿，連選可連任。

　　(1)提名辦法一般由公司章程或相關辦法規定;

　　(2)董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應當向董事會提交書面的辭職報告。

　　(二)董事的職權、義務和責任

　　董事的職權：董事會的表決權、報酬請求權、簽名權

　　董事的義務和責任：忠實義務、勤勉義務

　　(三)董事會的運作和議事規則

　　1.董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當在會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　2.代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　(四)董事會職權和決議

　　(1)董事會的職權：對股東大會負責(具體11項，P57～58，了解)

　　(2)董事會決議：董事會會議應當1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　知識點三、股份有限公司的經理

　　(一)聘任和資格

　　1.經理的任職資格和董事相同，《公司法》關于不適于擔任董事的規定也同樣適用于經理。

　　2.股份有限公司的經理是由董事會聘任或解聘，具體負責公司日常經營管理活動的高級管理人員。高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他成員。

　　3.董事可受聘兼任經理。

　　【例題】判斷正誤：股份有限公司的經理由股東大會聘任。『正確答案』錯誤。

　　『答案解析』由董事會聘任或解聘。 　　(二)經理的職權(了解)

　　知識點四、股份有限公司的監事會

　　(一)監事的任職資格、任免機制和任期

　　股份有限公司設監事會，有關董事任職資格的限制規定同樣適用于監事。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監事。股份有限公司的監事會由股東大會或職工通過民主選舉產生的，監事會成員不少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。職工代表不得低于1/3。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿時，連選可連任。

　　(二)監事的職權、義務和責任

　　對未能發現和制止公司違反法律、法規的經營行為承擔相應的責任;

　　(三)監事會主席、會議運作和議事規則

　　監事會每6個月至少召開一次會議。

　　(四)監事會的職權(8條)

　　監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　(五)監事會決議

　　監事會作出決議，應當經半數以上監事通過。