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2013年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》重點(diǎn)知識精講八

來源:考試吧 2013-7-19 11:50:24 要考試,上考試吧! 證券從業(yè)萬題庫

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  股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

  一、股份有限公司的股東和股東大會

  (一)股東的權(quán)利與義務(wù)

  1.股東的權(quán)利。

  股東的權(quán)利包括:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5) 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  2.股東的義務(wù)。

  股東的義務(wù)包括:(1)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和人股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股; (4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  (二)控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范

  控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或持有股份的比例雖不足 50%,但依其出資額或持有股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

  (三)股東大會的職權(quán)

  股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。

  (四)股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)則

  1.股東大會的召集。

  (1)股東大會的主持。股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東大會職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可自行召集和主持。

  (2)股東大會的會議通知。將會議召開的時間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)在召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應(yīng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

  (3)股東大會會議。應(yīng)每年召開1次年會。年會應(yīng)于上一會計(jì)年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行,即最遲不得晚于6月30日召開。

  (4)股東的出席和代理出席。股東應(yīng)以書面形式委托代理人。無記名股票持有人出席股東大會的,應(yīng)于會議召開5日前至股東大會閉會時止,將股票交存于公司。

  2.股東的臨時提案。

  單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)在收到天后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

  3.提議召開臨時股東大會。

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:(1)董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(3)單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

  4.股東大會的議事規(guī)則。

  在議事規(guī)則里,可以規(guī)定股東大會如何召集、召開,其職權(quán)如何行使,審議和決定事項(xiàng)的提案等一系列運(yùn)作細(xì)則。

  股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,關(guān)聯(lián)股東不得參加該事項(xiàng)的表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。

  5.股東大會決議的無效與撤銷。

  公司股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

  (五)股東大會決議

  1.普通決議。股東大會做出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。可以普通決議通過的事項(xiàng)有:(1)董事會和監(jiān)事會工作報(bào)告;(2)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(3)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;(4)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(5)公司年度報(bào)告;(6)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

  2.特別決議。特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。必須由股東大會特別決議通過的事項(xiàng)有:(1)公司章程的修改;(2) 公司增加或減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

  3.股東大會會議記錄。

  股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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