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　　第二章 股份有限公司考綱結構

　　第二節股份有限公司的股份和公司債券

　　要點一

　　(股份有限公司的資本)

　　1.含義

　　在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，基本構成單位是股份，故可稱為“股份資本”或“股本”。

　　2.原則

　　(1)資本確定原則：必須具有確定性(章程中規定且設立登記前認購或募足完畢)。

　　國際上該原則的實現方式有法定資本制、授權資本制和折中資本制，我國采用的是法定資本制。

　　(2)資本維持原則：保持與公司資本數額相當的實有資本。(動態維護)

　　實現形式有：

　　限制股份的不適當發行與交易(禁止以低于面值的價格發行股票、隨意回購、以股票為質押品)：

　　②實行固定資產折舊制度：

　　③實行公積金提取制度;

　　④盈余分配制度。

　　(3)資本不變原則：資本總額不得變動。(靜態維護)

　　3.資本的增加或減少

　　修改章程：出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(1)增加

　　①向社會公眾發行股份

　　②向特定對象發行股份

　　③向現有股東配售股份

　　④向現有股東派送紅股

　　⑤以公積金轉增股本

　　⑥公司債轉換為公司股份

　　(2)減少(剩余閑置資本過多、提高資本利潤率或經營虧損)

　　①減少股份數額

　　②減少每股面值

　　③以上兼而有之公司作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到的自第一次公告之日起45曰內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。注：若因資本過剩而減資，應按照股東所持股份的比例向股東發還股款，或免除或減少股東繳納股款的義務;若因虧損而減資，要按比例注銷股份。

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